本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第一次会议于2006年9月27日上午10：00在公司会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数11人,独立董事王承康先生因出差未能出席会议授权委托独立董事张焕军先生代为表决,实到会董事人数及董事代表人数占应到会董事人数的100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

    会议由辛永献先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下：

    1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》,选举辛永献先生为公司第三届董事会董事长。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,聘任单景龙先生为公司总经理。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任赵晗先生为公司第三届董事会董事会秘书。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见附件一)

    4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》,分别聘任张学军先生为公司常务副总经理,史慧渊先生、王向东先生为公司副总经理,李俊巍先生为公司财务总监(财务负责人)。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(张学军和李俊巍简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn,史慧渊简历见附件二,王向东简历见附件三)

    5、审议通过《关于选举董事会投资决策委员会委员的议案》。选举田宏杰女士、刘文鹏先生、王承康先生、辛永献先生、单景龙先生、李晓兰女士、张学军先生为公司第三届董事会投资决策委员会委员,其中召集人为田宏杰。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    6、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》。选举刘文鹏先生、田宏杰女士、张焕军先生、辛永献先生、单景龙先生为公司第三届董事会审计委员会委员,其中召集人为刘文鹏。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    7、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。选举王承康先生、田宏杰女士、张焕军先生、辛永献先生、单景龙先生为公司第三届董事会提名委员会委员,其中召集人为王承康。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    8、审议通过《关于选举董事会薪酬委员会委员的议案》。选举张焕军先生、刘文鹏先生、王承康先生、辛永献先生、单景龙先生为公司第三届董事会薪酬委员会委员,其中召集人为张焕军。12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。(简历见2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    9、审议通过《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》,12票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。

    受2006年公司业务规模增长迅速的影响,流动资金需求预计在2006年9月至2007年初将继续增长,特别是考虑到年末进行备产和专项材料储备的需求,预计资金缺口在5000万左右。因此,为降低向银行融资的费用,保证生产经营正常进行,根据公司《募集资金管理制度》,拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    本次使用闲置募集资金补充流动资金额度不超过5000万元,使用期限不超过6个月,将于2007年3月底之前归还,预计该项措施可为公司节支财务费用120-150万元。暂时补充流动资金期满后,公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。

    特此公告！

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十七日

    附件一：赵晗先生简历

    赵 晗 ：男 38 岁 硕士、高级经济师。曾任北京昌华永欣实业公司办 公室主任；营口大正集团公司董事长助理、分公司经理。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会秘书。

    附件二：史慧渊先生简历

    史慧渊：男 41 岁 硕士、研究员级高级工程师。曾任太原北方自动控制研究所科技规划处副处长；南京北方光电有限公司副总经理。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理。

    附件三：王向东先生简历

    王向东：男 38岁 大学本科,高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂质量控制处副处长、处长、副总工程师,北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理；现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司总经理助理。

    附件四：独立董事就聘任公司高级管理人员的独立意见

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    独立董事就聘任公司高级管理人员的独立意见

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称：公司)独立董事就公司第三届董事会第一次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：

    1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；

    2、本次高管人员的聘任履行了相关法定程序；

    3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其经验可以胜任所聘任的工作。

    独立董事： 刘文鹏 田宏杰 张焕军 王承康

    二○○六年九月二十七日