《证券发行与承销管理办法》正式公布，作为发行制度改革的重要内容之一，《办法》亦秉承了本次发行制度改革一直重视的效率、公平、市场化、国际化取向。

缩短发行程序时间

《办法》不再强制所有公司都要经过两个询价阶段，规定中小板公司可通过初步询价直接定价，摆脱了机械套用大盘股询价程序，降低市场效率的弊端。（如何免费阅读机构内参高级版，获得最有投资价值的狂飙黑马？查询详情：www.dajia888.net）从目前情况看，通过初步询价确定发行价格区间的环节最为重要，价格区间一旦确定，发行的最高价就被确定。在深圳中小企业板上市的公司目前无一例外均以价格上限发行，累计投标的询价过程意义不大。在这种安排下，中小企业发行过程将缩短4个工作日。

同时，《办法》规定网下申购与网上申购同步进行，在机构进行累计投标的同时，公众投资者按照价格区间上限同时缴款申购，由此发行过程较目前程序可缩短2个工作日，对于A＋H发行同时定价、同时上市非常重要。

报价合理资金不重复使用

网下申购与网上申购同时进行，使参与网下申购的机构资金不能重复进行网上申购，改变目前机构资金可以在网下、网上重复使用的情况，一定程度上解决了市场关注的公平性问题。

《办法》规定，所有询价对象均可自主选择是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与初步询价；只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购，询价机构要获得网下配售权，必须提交有效报价。做出这一规定的目的，在于希望能够约束没有申购意愿的机构随意报价和不参加初步询价却参与网下申购的“搭便车”行为。

《办法》正式稿更进一步明确，询价对象不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

在询价机构的确定方面，《办法》要求信托投资公司、财务公司除成立年限和资本门槛外，还必须有活跃的证券市场投资记录，希望更多参与二级市场交易而不是只顾“打新”的机构能够充分发挥作用。

询价对象不足应中止发行

为加强市场对发行人的约束，提高定价的代表性，《办法》规定，发行4亿股以下，初步询价阶段参与报价的询价对象不足20家或发行4亿股以上，参与报价的询价对象不足50家，发行人不得定价并应中止发行。

在市场主体方面，《办法》显然也实现了扩容。根据规定，与发行人或主承销商存在实际控制关系的询价对象，虽不得参与询价、网下配售，但可以参与网上发行，此外，信托投资公司已经设立并已履行向相关监管部门报告程序的集合信托计划，可以参加新股的网下配售。由于目前已有部分私募基金通过信托投资公司发行了集合资金信托，该规定无疑为私募基金参与新股网下配售打开了大门。

引入“绿鞋”机制

《办法》规定，首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用超额配售选择权（“绿鞋”）机制。

发行大盘股时引入国际上通行的向战略投资者配售股票的发行方式，并要求持股锁定12个月以上，有利于吸引长期增量资金进入证券市场，有利于改善投资者结构，有利于缓解市场资金压力、稳定投资者预期，对大盘股实现平稳发行上市有重要作用。同时，也可起到稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落，保护投资者利益的作用。

A+H公司适用新规 证监会将慎用豁免权

--证监会负责人就《上市公司收购管理办法》释疑

新的《上市公司收购管理办法》已自今年9月1日起正式实施。针对一些市场的疑问，证监会有关负责人日前接受记者采访时表示，投资者对在内地和香港两地上市的A＋H股公司的收购行为，属于《收购办法》规范的范围；但新规不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。

另外，A+H股上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。该负责人强调。

慎用豁免权

证监会对上市公司收购的\"杀手锏\"---通过豁免权免除收购人发出收购要约的义务这一手段，证监会负责人表示，将慎用之。

\"证监会主要根据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，来判断上市公司的实际控制权是否发生变更，进而作出是否予以豁免的决定。\"

全流通下协议收购仍常见

按照新的规定，收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。

\"由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。\"该负责人预期道，在股权分置改革完成后，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。

但要约收购也将有更大的空间。该负责人还表示，《办法》\"倾心\"要约收购的原因之一是，在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。收购人发出要约后，股东可以根据公司的业绩、本次要约收购对公司的影响、二级市场股价表现等情况，自行做出投资决策。愿意接受要约条件的，可以在要约期限届满时将股份出售给收购人；不愿意卖给收购人的，可以继续持股或者通过二级市场卖出。

\"5%\"缘何成为信息披露临界点

为什么要求股东在持股比例达到5%以上时及此后发生持股变动时，必须履行信息披露义务？

对此，该负责人称，持股5%以上的股东在上市公司中拥有举足轻重的话语权。各国均实行大宗持股信息披露制度，以起到收购预警作用。《收购办法》规定以5％作为收购的预警线，主要是让公司股东和市场注意到公司控制权发生变化的可能性，在了解大宗持股人进入上市公司的目的和下一步拟采取的行动的基础上做出投资决策。同时，这样可以避免突发性收购对公司稳定运营带来负面影响，有利于防范内幕交易和市场操纵，保护中小投资者的合法权益。

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