本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西河池化工股份有限公司临时董事会于2006年9月26日在公司本部三楼会议室召开，会议于2006年9月25日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长何元军先生主持。本次董事会经认真研究，形成了如下决议：

    1、审议通过了《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书(修改草案)》。

    公司董事会于2006年6月22日审议通过了《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用河池化工上市公司资金的议案》。由于当时抵债资产中的甲醇设备及其房屋建筑物、机安公司的资产评估报告书有效期限已过，河化集团于2006年6月对该部分资产再次进行了评估，鉴于重新评估后评估数据有所变动，河化集团与本公司一致同意解除原已签订的抵债协议，并重新签订了《以资抵债协议书》，以河化集团合法拥有的甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物、广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司、广西河池化工(集团)运输公司的整体资产，按重新评估的资产净值合计57,543,505.00元抵偿对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金11,754,943.51元。

    本次以资抵债方案如获得股东大会审议通过，河化集团累计占用本公司资金81,741,669.71元将全部清偿，其中河化集团于2006年8月24日以现金方式清偿资金24,198,164.71元，本次以资抵债清偿资金57,543,505.00元。

    董事会认为：本次以资产抵债方案的修改是结合实际情况进行的，交易价格公平、合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，利于实现公司的可持续健康发展。

    本次以资抵债属公司与控股股东之间发生的关联交易，该项议案已得到公司独立董事陈静女士、韦学礼先生、黄喜昭先生的事前认可。公司关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生在审议该议案时回避了表决。

    表决结果：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

    该项议案尚须提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了关于注销子公司广西南开天河科技发展有限公司的议案。

    广西南开天河科技发展有限公司(以下简称“南开天河公司”)于2000年8月在南宁高新区注册成立，主营业务为电子、化工制剂、高新技术研究开发，注册资本7000万元，本公司是其第一大股东，持股比例为99.91%。由于天河公司近三年业务量逐渐减少，致使公司出现亏损状况，近三年公司累计亏损1959.08万元。现根据总公司集中精力发展主营业务的经营思路以及加强对三级子公司的清理要求，公司决定注销南开天河公司。南开天河公司注销后其债权债务由本公司承接，该公司注销后本公司合并报表范围发生变化，但对公司当期损益及今后经营不产生影响。

    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

    该项议案尚须提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了关于子公司海南莺歌海洋生物技术有限公司进行重组的议案。

    海南莺歌海洋生物技术有限公司(以下简称“莺歌海洋公司”)注册资本为3000万元，经营范围：海洋生物技术研究、开发、农业种植、水产养殖、饲料加工、农副土特产品、日用百货、粮油销售(凡需行政许可的项目任许可证经营)；本公司持有该公司96.67%的股权。根据总公司集中精力发展主营业务的经营思路以及加强对三级子公司的清理要求，莺歌海洋公司因其业务跨地域经营不便于管理，拟采取将公司分立的方式进行资产重组。

    莺歌海洋公司拟分立为两个独立的有限责任公司，新公司分离出去后，原莺歌海洋公司存续，两家公司经营范围不变。本公司对分离后的两家有限责任公司的股权控制关系也不变。

    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了关于召开2006年第四次临时股东大会的议案。

    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

    公司定于2006 年10月13日召开2006 年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2006 年10月13日上午8:30

    2、会议地点：公司本部三楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：现场投票

    5、会期出席对象：

    (1)公司相关董事、监事及高级管理人员。

    (2)凡2006 年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或委托代理人)。

    (3)见证律师。

    (二)会议审议事项

    (1)审议《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书(修改草案)》；

    (2)审议关于注销子公司广西南开天河科技发展有限公司的议案；

    上述提案内容已刊登于2006 年9月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn 上。

    (三)会议登记办法

    1、登记方式

    (1)法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，受托行使表决权人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票账户及持股凭证进行登记。

    (3)异地股东可以信函或传真方式进行登记(需提供有关证件复印件)。

    2、登记时间：2006 年10月10日上午8:30—11:30 下午2:30—5:30

    3、登记地点：广西河池市河池化工股份有限公司

    (四)其它事项

    1、会议联系方式

    (1)公司地址：广西河池市河池化工股份有限公司

    (2)联系电话：0778--2266867

    (3)公司传真：0778—2266882、2266867

    (4)邮政编码：547007

    (5)联 系 人：陈延芬

    2、会议费用

    与会股东食宿、交通费用自理，会期半天。

    特此公告