二OO六年九月
特别风险提示:
1、公司控股股东长期经营性和非经营性占用上市公司资金,但控股股东自身面临资金紧张情况,短期内难以以现金或变卖资产方式偿还其占用本公司的资金,根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)等文件精神,河化集团拟采取以资抵债的方式偿还因河化集团及其关联方占用河池化工资金而形成的河化集团对河池化工的债务。
2、本次以资产抵债方案面临是否能获得股东大会通过的风险。
本次以资产抵债议案已获公司董事会会议审议通过,关联董事回避表决。本次议案尚须提交股东大会审议,股东大会是否批准以资产抵债事项存在不确定性。
3、本次以资抵债事项中涉及的房屋产权证尚未办理、土地尚未进行转让、甲醇设备也需检修及更换部分备件,上述事项需在以资抵债实施后逐步完成,能否完成存在不确定性。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
"河池化工"、"本公司"、"公司" 指广西河池化工股份有限公司。
"河化集团"、"控股股东"指广西河池化学工业集团公司。
"机安公司"指广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司。
"运输公司"指广西河池化工(集团)运输公司。
"中农化"、"实际控制人"指中国化工农化总公司。
"河池市国资委"指河池市国有资产监督管理委员会。
"中国证监会"指中国证券监督管理委员会。
"元"、"万元"指人民币元、万元。
一、本次以资抵债交易概述
由于历史原因,河化集团多次经营性和非经营性占用本公司资金,截止2005年12月31日,河化集团占用本公司资金累计余额81,741,669.71元,其中非经营性占用45,788,561.49元,经营性占用35,953,108.22元。鉴于河化集团无力全部以现金偿还或变卖资产偿还上述占用资金,经公司与控股股东———河化集团友好协商,达成以河化集团所拥有的非现金资产和部分现金偿还其所占用本公司资金的方案,双方于2006年6月22日签订了《以资抵债协议》,以河化集团合法拥有的与本公司生产关联性极高的甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物,以及其可依法处置的下属全资子公司机安公司、运输公司的整体资产,按合计的资产评估净值58,952,355.00元抵偿对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金13,163,793.51元。相关具体内容详见公司2006年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上的公告。
因抵债资产中甲醇设备及其房屋建筑物、机安公司的资产评估报告书有效期限已到,河化集团于2006年6月对该部分资产再次评估,鉴于重新评估后评估数据有所变动,河化集团与本公司一致同意解除原已签订的协议,并重新签订了《以资抵债协议书》,以甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物、机安公司、运输公司的整体资产,按重新评估的资产净值合计57,543,505.00元抵偿对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金11,754,943.51元。
河化集团持有本公司股权177,220,890股,占总股本的60.27％,是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
该项方案尚须提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
本次以资抵债方案如获得股东大会审议通过,河化集团累计占用本公司资金81,741,669.71元将全部清偿,其中河化集团于2006年8月24日以现金方式清偿资金24,198,164.71元,本次以资抵债清偿资金57,543,505.00元。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名 称:广西河池化学工业集团公司
企业性质:国有
注册地址:广西河池市
法定代表人:何元军
注册资本:15,903 万元人民币
税务登记证号码:451200708716020
经营范围:水泥、草酸、塑料编织袋、硫酸铵、甲醇、设备制造安装、运输等。
河化集团的实际控制人为中国化工农化总公司
2、主要业务最近三年发展状况
河化集团是本公司的控股股东,该公司主营水泥、草酸、塑料编织袋、硫酸铵、甲醇、设备制造安装、运输等,在南宁、柳州、桂林设有子公司。近年来,由于种种原因,河化集团的经济增长速度开始放慢,并开始出现亏损。为此,河化集团加快实施了战略性调整,本着进一步完善现代企业制度建设,加快资产结构调整、技术创新和合资合作,2005年5月25日,河池市国资委与中农化签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》,将河化集团全部资产无偿划转给中农化(含河池化工177,220,890股国有股)。2005年11月30日,公司分别接河池市国资委及中农化通知,河化集团重组方案获得广西壮族自治区十届人民政府第36次常务会议研究讨论同意及国务院国资委以国资产权〔2005〕1383号文批复同意河化集团资产划转。河化集团划转后将纳入中农化的整体发展规划,统一部署对业务的整合和调整,促进产业发展。
3、河化集团持有本公司177,220,890股国家股,占总股本的60.27％,是本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次以资抵债交易已构成关联交易。河化集团与本公司前十名股东的其他股东不存在关联关系。
4、截止2005年12月31日止,河化集团总资产120,528.56万元,净资产11,175.05万元,主营业务收入62,857.14万元,净利润388.46万元。
5、河化集团五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
(一)资金占用的形成
本公司设立时,河化集团将赢利能力较好的优质资产注入公司,而辅助生产部门和房产管理、医院、环卫等非经营性资产留在河化集团。公司上市后,由于关联关系的存在(如河化集团向本公司提供电力、运输等服务),形成了一定量的经营性资金占用；同时,河化集团冗员多,赢利能力较差,并且为了维护社会稳定,需要承担大量社会职能,形成了大量的非经营性资金占用。根据北京天职孜信会计师事务所出具的《关于广西河池化工股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,截至2005年12月31日,河化集团占用本公司资金累计余额81,741,669.71元,其中,非经营性占用资金45,788,561.49元,该部分非经营性占用资金中,2200万元为2003年代其偿还欠广西投资集团借款,14,245,642.10元为公司上市前形成的代其垫付的设备、费用款,其余9,542,919.39元为占用时间超过一年以上的经营性往来款项。
(二)非现金资产情况
1、河化集团可依法处置的机安公司的整体资产。
广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司是广西河池化学工业集团公司的全资子公司,该公司是以普通设备制造、加工、修理、安装、防腐、机械装卸为主的辅助生产企业,对各种工作进行铆、焊、车、刨、铣、磨、钻、镗、插、锯、卷、剪等进行加工,对各种炉体进行砖筑和设备保温防腐,主要客户为本公司。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字(2006)第025号评估报告,交易标的的评估情况如下:
(1)评估方法
根据委估资产的特点和整体资产转让要求,整体资产采用成本加和法进行评估,各分项资产采用成本法或市场法进行评估,不采用收益法进行评估验证。
(2)评估结论
于评估基准日2006年3月31日,因河化集团公司拟向广西河池化工股份有限公司转让其部分下属企业的整体资产,以偿还所欠广西河池化工股份有限公司的债务需要所涉及评估的广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司的总资产帐面价值为456.12万元,总负债帐面价值为290.05万元,净资产帐面价值为166.07万元；总资产调整后账面值为456.12万元,总负债调整后账面值为290.05万元,净资产调整后账面值为166.07万元；经评估后,总资产评估值为588.16万元,总负债评估值为290.05万元,净资产评估值为298.11万元；总资产评估值较调整后帐面值增值132.04万元,增值率为28.95％；净资产评估值较调整后帐面值增值132.04万元,增值率为79.51％。资产评估结果汇总表如下:
金额单位:人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 - A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 233.36 233.36 221.24 -12.12 -5.19%
长期投资 2 5.00 5.00 5.02 0.02 0.40%
固定资产 3 217.76 217.76 361.90 144.14 66.19%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 28.02 28.02 115.57 87.55 312.46%
设备 6 189.74 189.74 246.33 56.59 29.83%
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 456.12 456.12 588.16 132.04 28.95%
流动负债 11 290.05 290.05 290.05 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 290.05 290.05 290.05 0.00 0.00%
净资产 14 166.07 166.07 298.11 132.04 79.51%
评估增值幅度较大的主要是房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物评估增值875,479.20元,增值率为312.42％,评估增值的主要原因(1)近3年建筑材料有所增长,导致建筑物的重置价值有一定程度的提高。(2)企业1993年成立时进行过评估,当时以评估净值作为原值入账,引起帐面值偏低,所以造成评估增值。机器设备类资产评估值增值565,910.06元,增值率29.83％,其中机器设备评估值增值267,735.11元,增值率58.27％,车辆评估值增值305,927.07元,增值率21.82％,电子设备评估值减值16,752.12元,减值率82.80％。机器设备评估增减值的主要原因主要是:(1)近2年物价指数有所增长,部分机器设备的现行市价高于购置时的市场价格,导致机器设备的重置价值有一定程度的提高。(2)由于外汇汇率变化等原因,车辆资产中的进口设备50吨汽车起重机重置价格高于账面价值。(3)部分机器设备、车辆于1993年公司成立时进行了评估并以评估净值作为原值入帐,引起帐面值偏低,导致本次评估增值。(4)电子设备为2001年购进,该类设备更新换代很快,现行市价低于购置时的市场价格,所以导致评估减值。以上原因增、减相抵后设备类资产增值565,910.06元,增值率29.83％。
2、河化集团拥有的甲醇生产设备及其房屋建筑物。
甲醇生产线项目设计生产规模为年产粗甲醇5万吨、精甲醇3万吨,其基本生产工艺是以液氨原料气为原料,经过合成、精馏等工序制成甲醇,原料气的供货来源于本公司。主要设备有:预蒸馏塔、主精馏塔、合成塔、洗涤塔、50吨起重机、贮罐、泵类设备、阀门类设备、电气设备等。房屋建筑物主要是与甲醇生产设备配套的厂房、罐区、管道等。为保证合成氨系统能够满足本公司尿素生产线的供气需要,河化集团于2003年11月停开甲醇生产线。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字(2006)第024号评估报告,交易标的的评估情况如下:
(1)评估方法
根据资产转让的特点,受让方为广西河池化工股份有限公司,是甲醇生产主要原料－液氨的供货方,转让双方的资产相互毗邻,资产转让行为可以使甲醇的生产进行重新组合,有效地发挥委估资产的作用。所以本评估项目采用成本法进行评估。
(2)评估结论
于评估基准日2006年6月30日,为满足广西河池化学工业集团公司拟向广西河池化工股份有限公司转让其下属部门甲醇车间的甲醇生产设备及其房屋建筑物,以偿还所欠广西河池化工股份有限公司的债务的需要所涉及评估的河化集团公司的甲醇生产设备及其房屋建筑物帐面原值为27,906,044.61元,账面净值为22,899,480.75元；经评估后,帐面原值为32,333,708.00元,账面净值为22,672,164.00元；评估后账面净值比评估前账面净值减值227,316.75元,减值率为0.99％。资产评估结果汇总表如下:
金额单位:人民币元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
建筑物类合计 8,308,252.10 7,111,499.11 9,455,577.00 7,260,128.00 1,147,324.90 148,628.89 13.81 2.09
房屋建筑物 3,160,224.35 2,853,050.55 3,406,090.00 2,805,239.00 245,865.65 -47,811.55 7.78 -1.68
构筑物 899,147.88 743,775.13 969,102.00 746,208.00 69,954.12 2,432.87 7.78 0.33
管道及沟槽 4,248,879.87 3,514,673.43 5,080,385.00 3,708,681.00 831,505.13 194,007.57 19.57 5.52
机器设备 19,597,792.51 15,787,981.64 22,878,131.00 15,412,036.00 3,280,338.49 -375,945.64 16.91 -2.38
固定资产合计 27,906,044.61 22,899,480.75 32,333,708.00 22,672,164.00 4,427,663.39 -227,316.75 15.87 -0.99
3、河化集团拥有的变电站全套配电设备及其房屋建筑物
该配电设备位于河化集团生产区域内,是整个河化集团共用的生产、生活变配电设备,变配电容量为63000KVA。变电站的2台有载调压变压器的进端电压等级为110KV,两个出端电压等级为6KV和35KV, 供电范围包括河化集团和河池化工的生产、生活用电。变电站的主要设备有:有载调压变压器、高压隔离开关、高压油开关、真空开关、断路器、电力电缆和控制电缆、6KV配电箱、电气自动化控制设备、变电站微机监控系统及电力载波通讯等,变电站的设备大部分购置于1998年至2003年。房屋建筑物主要有301总变厂房,构筑物主要有301变电站及其他配套设施。2006年3月31日,河化集团公司301总降变电站的设备及其房屋建筑物帐面原值为25,107,876.31元,账面净值为18,158,833.02元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字［2006］第011号评估报告,交易标的的评估情况如下:
(1)评估方法
根据本次以资抵债的特点,资产接收方为广西河池化工股份有限公司,经济行为双方的资产相互毗邻,委估资产可以在原地有效发挥作用。所以,本评估项目采用成本法进行评估。
(2)评估结论
于评估基准日2006年3月31日,因以资抵债需要所涉及评估的河化集团公司301总降变电站的设备及其房屋建筑物帐面原值为25,107,876.31元,账面净值为18,158,833.02元；经评估后,评估原值为27,182,564.00元,评估净值为18,326,941.00元；评估后净值比评估前净值增值168,107.98元,增值率为0.93％。资产评估结果汇总表如下:
金额单位:人民币元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 2,132,844.00 1,866,050.23 2,080,120.00 1,642,388.00 -52,724.00 -223,662.23 -2.47 -11.99
构筑物 2,369,371.81 2,203,041.91 2,856,126.00 2,284,901.00 486,754.19 81,859.09 20.54 3.72
建筑物类合计 4,502,215.81 4,069,092.14 4,936,246.00 3,927,289.00 434,030.19 -141,803.14 9.64 -3.48
机器设备 20,605,660.50 14,089,740.88 22,246,318.00 14,399,652.00 1,640,657.50 309,911.12 7.96 2.20
固定资产合计 25,107,876.31 18,158,833.02 27,182,564.00 18,326,941.00 2,074,687.69 168,107.98 8.26 0.93
为了取得短期流动资金,保证公司正常的生产经营,在资产评估期间河化集团已将变电站全套配电设备及其房屋建筑物向银行抵押贷款,截至本报告书披露日,该笔短期借款已归还,该抵押已解除。
4、河化集团可依法处置的运输公司的整体资产
广西河池化工(集团)运输公司始建于1993年7月,是广西河池化学工业集团公司的全资子公司,该公司是以铁路(专用线)运输、公路运输、对外承接、汽车修理为主的辅助生产企业,主要的客户是本公司。该公司2005年经审计的总资产为904.9万元,总负债522.7万元,净资产382.2万元,主营业务收入702.3万元,净利润114.5万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字［2006］第012号评估报告,交易标的的评估情况如下:
(1)评估方法
根据委估资产的特点和整体资产用于抵债的要求,整体资产采用成本加和法进行评估,各分项采用成本法进行评估,不采用收益法进行评估验证。
(2)评估结论
于评估基准日2006年3月31日,因以资抵债需要所涉及评估的河化(集团)运输公司的总资产帐面价值为1,000.11万元,负债帐面价值为565.94万元,净资产账面值为434.17万元；总资产调整后帐面值为1,000.11万元,负债调整后账面值为565.94万元,净资产调整后账面值为434.17万元；经评估后:总资产为1,921.76万元,负债为565.43万元,净资产为1,356.33万元；总资产评估增值921.65万元,增值率为92.15％,净资产评估增值922.16万元,增值率为212.39％。资产评估结果汇总表如下:
金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 600.64 600.64 601.37 0.73 0.12%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
固定资产 3 399.47 399.47 1,320.39 920.92 230.53%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 346.50 346.50 1,241.89 895.39 258.41%
设备 6 52.97 52.97 78.50 25.52 48.17%
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
资产总计 10 1,000.11 1,000.11 1,921.76 921.65 92.15%
流动负债 11 565.94 565.94 565.43 -0.51 -0.09%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 565.94 565.94 565.43 -0.51 -0.09%
净资产 14 434.17 434.17 1,356.33 922.16 212.39%
评估增值幅度较大的主要是机器设备、房屋建筑物和构筑物。
A、机器设备评估增值23,051.47元,增值率24.68％,车辆增值232,254.53元,增值率53.23％。评估增值的主要原因是:
A、立式镗鼓机等大部分汽车修理机电设备和车辆中的3台装载机因使用年久,已提完折旧,帐面净值为零,由于仍在使用,其评估成新率不低于15％,引起评估增值；
B、资产评估采用的经济寿命年限大于折旧年限,引起评估增值；
C、装载机等部分设备的现行市场价格高于购置时的价格,评估的重置成本大于原始成本,也引起评估增值。
B、房屋建筑物类评估增减值分析
A、房屋建筑物评估原值增值78,646.07元,增值率147.54％；评估净值增值55,759.10元,增值率434.57％。增值率较大的原因有:其一,由于受历年国家物价政策及原材料价格上涨等因素影响,价格均有较大幅度上升,因此增值较大；其二,账面原值是以评估净值入账,账面值偏低,因此导致增值较大。
B、构筑物评估原值增值25,758,258.50元,增值率390.67％；评估净值增值8,898,119.42元,增值率257.76％。评估增值的原因分析如下:
①龙江大桥,建于1970年,账面原值偏低为370,996.90元,单位成本为3091.64元／延长米；而评估后龙江大桥的评估原值为2,050,920.00元,单位成本为17091元／延长米,评估原值增值1,679,923.10元,增值率452.81％。经分析,增值率较大的原因有:其一,由于受历年国家物价政策及原材料价格上涨等因素影响,价格均有较大幅度上升,因此增值较大；其二,账面原值是以评估净值入账,账面值偏低,因此导致增值较大。
②二尿铁路线,建成于1996年,评估净值增值582,216.22元,增值率49.92％,增值较大的原因是评估采用的经济寿命年限大于企业计提折旧年限,形成评估增值较大。
③铁路专用线,建于1972年,账面原值偏低为3,985,306.00元,单位成本为447.44元／延长米,而评估的重置成本为28,217,376.00元,单位成本为3168.00元／延长米,评估原值增值24,232,070.00元,增值率608.04％。经分析,增值率较大的原因有:其一,受历年国家物价政策及原材料价格上涨等因素影响,价格均有较大幅度上升,因此增值较大；其二,账面原值是以评估净值入账,账面值偏低,因此导致增值较大。
(三)非现金资产与公司关联性的说明
1、化工企业里化工设备日常维修业务量大,零配件使用有一定的特殊要求,故需要具有一定的技术专业性的维修人员专门对设备进行日常维护。机安公司自成立以来,一直为本公司提供上述相关服务,具备多年相关设备维护经验,该资产抵偿后有利于公司设备运行效率的提高。
2、根据甲醇生产线的工艺原理,公司合成氨生产系统是甲醇生产线的上游配套装置,合成氨系统为甲醇生产提供液氨原料气,通过两套设备的联合运转产出甲醇产品,甲醇设备进入公司后,甲醇生产线将独立、完整。
3、本公司的全部生产、生活用电由河化集团变电站供应,该资产进入公司后,更有利于公司调配生产、生活用电。
4、由于本公司地处市郊,原料采购及产品销售业务大部分需通过铁路运输,且进入公司的唯一一条铁路的使用权为运输公司所有,以资抵债实施后,该铁路使用权将归公司所有,公司可根据生产经营状况自行调配货物运输。
综上所述,上述抵债资产皆与本公司的生产经营密切相关,将直接成为公司生产经营的新生力量,其稳定的运行将给公司增加经济效益,成为公司新的利润增长点。
(四)非现金资产近三年与河池化工形成的关联交易金额及占同类交易金额的比例:
1、河池化工向关联单位采购及接受劳务情况
2005 年 2004年 2003年
单位 交易内容 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机安 接受劳务 3,822,424.34 11.49% 2,885,023.21 32.82% 1,611,979.19 12.40%
运输 接受劳务 2,340,913.92 7.04% 2,320,369.24 26.40% 2,800,527.49 21.54%
电业 购电 103,036,925.04 100.00% 87,516,247.12 100.00% 76,100,022.57 100.00%
合计 109,202,268.30 92,723,643.57 80,514,532.25
2、河池化工向关联单位销售情况
2005年 2004年 2003年
单位 交易内容 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机安 水、材料 1,430,935.24 32.42% 1,619,578.58 36.89% 733,558.22 19.30%
运输 水、材料 1,259,562.33 28.53% 813,031.22 18.52% 927,332.30 24.40%
电业 材料 251,311.36 5.69% 7,694.97 0.18% 10,073.24 0.27%
合计 2,941,808.93 - 2,440,304.77 - 1,670,963.76
四、控股股东以非现金资产抵偿债务的原因
1、不能以现金清偿占用资金的原因
由于本公司设立时,河化集团将优质资产注入本公司,同时,河化集团为维护社会稳定,还需要承担大量的社会职能,造成河化集团盈利能力差,资金压力沉重,以现金偿债的能力极其有限。
2、不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因
河化集团用于抵债的资产与本公司生产经营有密切相关,抵债资产进入本公司后,公司的各个生产经营环节衔接更加紧密,能够形成完善的经营体系,若将抵债资产变卖给第三方,可能会造成公司生产成本的提高,对公司的生产经营产生不利影响。
五、本次交易合同的主要内容
1、合同名称:《以资抵债协议书》
2、签署日期:2006年9月26日
3、交易标的:本协议所称抵偿之资产指河化集团合法拥有的甲醇设备及其房屋建筑物、变电站设备及其房屋建筑物、河化集团可依法处置的下属全资子公司机安公司以及运输公司的整体资产,具体数目详见中通诚资产评估有限公司相应的《资产评估报告书》所载明的对项。
4、交易定价
双方以中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字(2006)第011号、第012号、第024号、第025号四项资产评估报告的资产评估净值为依据,即57,543,505.00元人民币。
5、支付方式
本公司与河化集团约定,河化集团以本协议项下的资产抵偿价款直接冲抵其对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金11,754,943.51元。
6、交易标的的交付状态
河化集团保证拟抵债给河池化工的资产产权清晰,由河化集团合法拥有或有权处置,该等资产上未设定任何抵押、质押、留置、担保或其他第三者权益,也不存在诉讼、仲裁、或司法强制执行或其他重大争议的事项。抵偿行为实施后,若有任何第三方对河池化工就该资产提出权属争议或造成河池化工损失的,由河化集团负责处理并承担全部赔偿责任。
7、交付时间
(1)协议生效后的10个工作日内,双方相互完成应收应付帐款冲抵手续。
(2)协议生效后的30个工作日内,交易双方完成抵债资产的交接变更登记工作。
8、生效条件和生效时间
本协议在满足下列全部条件之日生效:
(1)双方法定代表人或委托代理人在本协议上签字并加盖公章；
(2)本公司股东大会批准签署协议。
(3)获得国有资产监管部门、中国证监会及其派出机构等相关部门审核同意。
六、与本次交易有关的其他安排
1、资产抵偿后,根据"人随资产走"的原则,在河化集团相关资产进入本公司后,河化集团原与该抵债资产相关的人员也将按照自愿的原则,选择进入本公司。
2、公司本次以资抵债方案所涉及全部资产权属清晰,均为河化集团所有。考虑地理位置偏僻及成本等因素,河化集团尚未办理本次抵债资产中房屋建筑物的产权证书,但确属河化集团所有,并且取得产权证书没有任何障碍,因此不会对本次以资抵债产生影响。本次以资抵债涉及的房屋面积为8,924.16平方米,评估净值为5,671,924.00元,目前,河化集团正在积极向房产管理局等相关管理部门申请办理产权证书,预计2006年12月31日可取得并过户给本公司,如2006年12月31日前未能取得房产证并过户给本公司,河化集团承诺以现金方式偿还上述房产评估净值5,671,924.00元给本公司。
3、本次以资抵债方案涉及房屋建筑物所占土地性质属于行政划拨地,上述土地使用权与本公司上市时向河化集团租赁取得的土地使用权,河化集团将按国家相关法规、政策,将国有行政划拨地整体变为出让地。目前河化集团已根据政府主管部门指导意见聘请河池浩业土地评估事务所对土地进行评估,预计2007年3月31日前可办理完成土地变性手续。河化集团承诺本次以资抵债涉及的土地使用权在变性转让给本公司前,无偿提供给本公司使用；并承诺在土地变性为出让地转让给本公司时,经相关主管部门批准后,按成本价格依法转让给本公司。
4、机安公司全部资产和相关负债用于抵偿债务后,注销机安公司法人资格,使其成为本公司一个下属部门。
5、河化集团甲醇设备停产主要原因是由于本公司合成氨系统(可生产液氨原料气)供气不足。停产两年多来,河化集团对甲醇生产线的保养较好,目前,河化集团正在对甲醇设备进行检测,并对设备进行防腐及更换备件,确保该生产线以正常生产状态交付给本公司,预计2007年2月可完成此项工作,检修相关费用由河化集团支付。本公司也正在对合成氨系统进行扩能技改,技改完成后将根据合成氨系统供气情况进行甲醇生产。
6、本次以资抵债交易完成后,河化集团将清偿对河池化工全部资金占用。
七、本次交易对公司的影响
1、本次以资抵债是为解决河化集团占用资金问题所采取的积极措施,大股东非经营性占用资金问题得到彻底解决,可以提高上市公司质量,增强经营能力,有利于维护河池化工及全体股东,特别是中小股东的利益。
2、抵债资产与本公司生产经营密切相关,抵债资产进入公司后,公司的各个生产经营环节衔接更加紧密,进一步完善了公司的生产经营体系。
3、以资抵债的实施有利于股权分置改革工作的顺利进行。目前,受公司非流通股股东的委托,公司已着手开展股权分置改革工作,资金占用问题的解决可以较好地改善投资者管理关系,增强投资者的持股信心,有利于后续工作的稳步推进,为公司创造更广阔的发展空间。
4、通过彻底解决控股股东占用上市公司资金等历史遗留问题,公司将会更好地在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性,实现与控股股东的"五分开"。公司股东大会、董事会及经理层将按照各自的职责规范运作。因此,本次交易不会对公司的法人治理结构产生不利影响。
5、由于河化集团改制设立时,其子公司的业务范围设制具有一定的针对性,加上地处市郊的地理位置原因,河化集团内部各子公司使用同一水电管道、线路以及其他公用服务设施,所以整个河化集团不论资产如何划分,都不可避免的存在一定关联交易。以资抵债实施后,甲醇生产设备及其房屋建筑物、变电站设备及其房屋建筑物、机安公司、运输公司将成为本公司的一个下属部门,有利于公司设备、生产原材料及维修力量运行效率的提高,上述大部分抵债资产与河化集团的关联交易不复存在,但机安公司、运输公司在其业务范围内还会继续向河化集团下属子公司提供一些零星服务。
6、本次以资抵债不存在大量增加公司负债(或有负债)的情况。
八、防止控股股东占用公司资金再次发生的措施
针对以资抵债实施后部分还存在的小额关联交易,公司拟采取以下解决措施:
1、制定并严格执行关联交易相关决策制度和相关协议,从具体行为上杜绝大股东及其关联方占用本公司资金的渠道。
为进一步规范河化集团与本公司及其关联方的资金往来,确保关联交易不损害本公司和全体股东的利益,本公司董事会将依法制定关联交易决策制度,对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体规定,其中包括明确关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、决议的无效等方面。
2、公司以资抵债实施后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、河化集团就不再违规占用本公司资金拟采取的措施。
河化集团将进一步深化体制改革,剥离非经营性资产,减少冗员,增产增效,从体制上保障不再占用本公司资金。
为减少和规范关联交易,河化集团及其子公司已对将来可能发生的关联交易事项承诺如下:"我方将严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求河池化工向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,以双方协议规定的方式进行处理,避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
九、公司董事会意见
广西河池化工股份有限公司于2006年9月25日以通讯及书面通知方式通知召开董事会会议,会议于2006年9月26日在公司本部三楼召开,会议应到董事11人,实到11人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长何元军先生主持,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次以资抵债河化集团为关联方,关联董事(5名)回避表决,会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书(修改草案)》。
公司董事会认为本次以资产抵债方案的修改是结合实际情况进行的,交易价格公平、合理,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,利于实现公司的可持续健康发展。
十、独立董事意见及中介机构意见
(一)独立董事
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,广西河池化工股份有限公司独立董事陈静、韦学礼、黄喜昭就公司董事会审议的《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书(修改草案)》发表以下独立意见:
1、本次以资产抵债方案的调整是结合资产实际情况进行的,且以具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告为依据,交易价格公平、合理,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次以资抵债行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法,关联董事均回避表决。
3、本人认真审阅了《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书(修改草案)》,同意本次对公司以资抵债方案的调整。
4、公司与广西河池化学工业集团公司签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
5、本独立意见是公司独立董事基于公司以资抵债方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
(二)独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问上海东华会计师事务所有限公司出具了《关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金交易的独立财务顾问报告的补充报告》(东会桂顾字［2006］3号),意见如下:
本独立财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现公开、公平、公证的原则,对全体股东是公平合理的。
1、合法性
(1)本次关联交易已由河池化工董事会、河化集团经营会议审议通过。
(2)河池化工与河化集团签署的《以资抵债协议书》。
2、公平性
(1)本次关联交易是根据国家有关法律、法规及河池化工公司章程的有关规定作出的,维护了全体股东的权益；
(2)本次关联交易价格及定价依据合理。交易定价考虑到各种因素及相关法律法规的规定。交易是在双方自愿、协商一致的基础上进行的。
(3)河化集团承诺抵债给河池化工的资产产权清晰,由河化集团合法拥有或有权处置,该等资产尚未设定任何抵押、质押、留置、担保或其他第三者权益,也不存在诉讼、仲裁、或司法强制执行或其他重大争议的事项。
(4)资产交付时间双方已协商确定；人员安置根据协议由双方另行具体协商。
(5)本次关联交易不会对河池化工的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。以资抵债实施后,不影响河池化工在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性,公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作,不会对河池化工的法人治理结构产生不利影响。
(6)不存在通过本次交易大量增加关联交易和负债(或有负债)的情况。
(7)本次关联交易完成后,河化集团将全部偿还对河池化工的资金占用；由于河化集团改制设立时,其子公司的业务范围设制具有一定的针对性,加上地处市郊的地理位置原因,河化集团内部各子公司使用同一水电管道、线路以及其他公用服务设施,所以整个河化集团不论资产如何划分,都不可避免的存在一定关联交易。以资抵债实施后,甲醇生产设备及其房屋建筑物、变电站设备及其房屋建筑物、机安公司、运输公司将成为河池化工的一个下属部门,有利于河池化工设备、生产原材料及维修力量运行效率的提高,上述大部分抵债资产与河化集团的关联交易不复存在,但机安公司、运输公司在其业务范围内还会继续向河化集团下属子公司提供一些零星服务。针对以资抵债实施后部分还存在的小额关联交易,河池化工拟采取以下解决措施:
1、制定并严格执行关联交易相关决策制度和相关协议,从具体行为上杜绝大股东及其关联方占用本公司资金的渠道。
为进一步规范河化集团与河池化工及其关联方的资金往来,确保关联交易不损害河池化工和全体股东的利益,河池化工董事会将依法制定关联交易决策制度,对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体规定,其中包括明确关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、决议的无效等方面。
2、河池化工以资抵债实施后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
河化集团承诺将进一步深化体制改革,剥离非经营性资产,减少冗员,增产增效,从体制上保障不再占用河池化工资金。
(8)抵债资产所选取的评估方法符合相关法律法规的规定；评估所提出的假设前提合理。
(三)律师意见
河城律师事务所出具了《关于广西河池化工股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用资金的补充法律意见书》,意见如下:
本所律师认为,河池化工本次以资抵债方案调整的内容,系河化集团与河池化工的真实意思表示,该内容的调整有利于河池化工的可持续发展和维护全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定,不存在违法情形。但方案的具体实施尚需获得本所2006年6月22日出具的《河城律师事务所关于广西河池化工股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用资金的法律意见书》第一条第(三)项所述的相关批准。
十一、备查材料:
1、本公司2006年9月26日董事会决议；
2、本公司与河化集团签署的《以资抵债协议书》；
3、广西河池化工股份有限公司独立董事意见；
4、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
5、独立财务顾问报告；
6、法律意见书。
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO六年九月二十六日 |
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