□本报记者 石丽晖 新华社甘肃分社记者 王衡
荣华实业(G荣华(行情,论坛) 600311)位于甘肃武威,以玉米淀粉制造销售为主业,是一家在当地有一定影响的上市公司。 2001年5月上市募集了6.67亿元,之后连年盈利,年均实现净利润4500多万元。5年多时间,公司总资产达到了14.7亿元；净资产比上市前翻了四番,达到11亿元；资产负债率仅24.8%,账面未分配利润为1.71亿元。表面看,这家公司资产增长速度快,财务风险小,盈利能力强。但多年来,围绕公司的质疑声不绝于耳,这背后到底隐藏着什么？为此,记者进行了一番深入调查,荣华实业的种种谜团也渐渐浮出水面。
关联交易之谜。除上市之年外,荣华实业每年的关联交易占总收入的40%以上,所贡献利润占总利润的30%至50%。即使关联公司长期停产,陷于行业亏损的泥沼,也不妨碍上市公司与之交易并实现巨额收入和利润。
大股东资产膨胀之谜。在荣华实业上市前,原第二大股东(后来的第一大股东)甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“荣华工贸”)成立了大量关联公司,其中很多公司注册地、注册资本、股权结构、经营范围都相同,并以“壳化”状态存在。获得第一大股东地位后,其资产异常膨胀创造了又一个资本“神话”。
荣华实业前十大股东关联关系之谜。多少年来,荣华实业始终表示公司未知前十大股东的关联关系,实际调查的结果却令人触目惊心。
大股东收购上市公司控股权的资金来源之谜。2003年4月收购上市公司时,荣华工贸耗费了2.29亿元。在同一月,表面与荣华工贸不关联的两家公司(其实有很深的渊源),以200万元、300万元净资产的微薄之力,分别支付了5258万元的股权转让款,并列上市公司第三大股东。3家合计耗费达3.346亿元,与当年上市公司的3.35亿元借款极其接近。
荣华实业巨额资产真实性之谜。公司账面有3.37亿元固定资产、8.22亿元在建工程,却无法通过抵押获得银行贷款,形成严重的资金紧缺与很低的资产负债率并存的“怪象”,而大股东的资产却能够通过抵押获得银行贷款。并且,大股东与上市公司既同业竞争,又关联交易,令人质疑资产是否“一仆二主”。
巨额在建工程减值之谜。近3年,荣华实业合计8亿多元的在建工程处于停滞状态。上市5年多,荣华实业还有4亿多元的募资项目未建成。部分项目由于终端产品价格近年暴跌,应该计提减值准备,而荣华实业多年来未计提一分钱减值准备。
荣华实业六大谜宗
谜宗之一：不可思议的关联交易
荣华实业的主要业务是向大股东的控股公司甘肃荣华味精有限公司(以下简称“荣华味精”)大量出售玉米淀粉。而荣华味精所处的味精行业几乎陷于全行业亏损状态。并且,荣华味精由于不能达标排放,近年来屡屡被环保部门限令停产；2005年1月至10月,荣华味精处于停产状态。作为荣华实业的大客户,它的停产对荣华实业的影响可想而知。不可思议的是,荣华味精还向上市公司采购了1.3亿元淀粉乳,占荣华实业年度销售收入的40%以上,为其贡献了35%的账面利润。
据了解,淀粉乳是通过管道运输的。这就带来一个问题,谁来核实销售收入的真实性？上市公司和味精公司都是荣华工贸的控股子公司,一个说发货了确认销售收入,一个说收到了挂应付账款,管道里面的事谁能说得清？审计师又是如何确认销售收入的呢？这种交易模式的真实性不能不使人怀疑。
记者从当地税务部门了解整个荣华系2005年的纳税情况,资料显示,其2005年所得税和增值税纳税记录为0。
说到荣华实业,不得不提及一家核心公司,即荣华工贸,这是一家集体企业,实际控制人为张严德。
荣华实业虽一直取名荣华,但原第一大股东并不是荣华工贸,而是甘肃省武威淀粉厂(以下简称“武威淀粉厂”)。通过股权转让,荣华工贸才取得了第一大股东地位。
荣华实业在公开信息中提到,荣华工贸成立于1987年3月,注册资本6000万元。但据记者从工商部门了解的情况,同名、同注册号的这家公司注册资本一开始仅为132.2万元,成立时间是在3年后的1990年10月。
1992年12月,荣华工贸变更注册资本为531.9万元。1993年11月公司变更经营范围,从百货、针纺织品、五金交电(不含彩电)、日用杂品的销售,变更为农膜、包装材料、塑料包装印刷制造销售。从这一年起,荣华工贸逐渐从商贸企业向生产企业转型。
1997年10月,荣华工贸不再“小打小闹”,注册资本以超过10倍的增幅冲至6000万元。2000年5月,荣华工贸的法人代表由张严德变更为杜彦山,但张严德仍然是荣华工贸的实际控制人。
2001年5月荣华实业上市后,荣华工贸频频成立关联、准关联公司,资产也开始像爆米花一样裂变扩张。据不完全统计,在工商部门登记的与荣华工贸关联的公司多达40家。其中很多公司在同一天注册成立,工商注册号相连、股本结构相同、法人代表均为荣华工贸的管理人员。这些神秘公司大多业务不振,盈利平平。
仅在2001年8月至年底,荣华工贸就集中注册成立了11家公司。每家公司的主营业务都是“玉米淀粉及其副产品销售等”,注册资本都是500万元,荣华工贸在每家的投资都是450万元,而余下的50万元出资都来自于一个自然人股东,并且股东无一例外都是荣华工贸的管理人员,例如董事明俊年、张礼,副总经理施新年,人力资源部部长鲁尔岳等等。这些公司注册资本以现金出资,但很快就变成应收账款、预付账款、存货等。专业人士指出,实质上就是“壳公司”。由于未在法定期限内(2006年6月30日前)参加2005年工商年检,这些公司现处于拟吊销经营资格状态。
成立上述关联公司,使荣华工贸的发展壮大显得不那么突兀。不过,集中成立注册资本相同、股权结构相同、均从事内容与项目相同的大量公司,还是让人对荣华工贸的真实动机产生质疑,这些公司究竟在荣华工贸的体系中扮演什么角色？
谜宗之二：荣华工贸“麻雀变凤凰”
2002年7月29日,荣华工贸与上市公司原大股东武威淀粉厂签定了股权转让协议。按当时的《公司法》,一家公司对外投资不得超过该公司净资产的50%。注册资本仅6000万元的荣华工贸需要说明自己的收购能力。
2003年1月15日,一个注册资本达5亿元的公司横空出世,这就是武威荣华工贸有限公司。该公司股东都是自然人,且绝大多数(占86%)与荣华工贸一致,其中张严德一人就出资3.8亿元,法人代表是明俊年。这家公司的工商登记显示至今仍在开业,虽然名字相近,但注册号与上述荣华工贸并不相同。
张严德接受某媒体记者采访时,为证明荣华工贸的收购能力,提供了一份《出资协议书》。该协议显示,2003年元月15日,荣华工贸总公司(即本文简称的“荣华工贸”)变更为荣华工贸有限公司。但从工商登记角度看,这两家公司始终独立存在,并没有所谓的演变关系。
收购武威淀粉厂股权所需资金为2.29亿元,而武威荣华工贸有限公司的成立时间恰好在正式收购的2003年4月前,注册资本也恰好为收购资金的一倍。这就出现了收购上市公司的是荣华工贸、证明收购资金来源的是武威荣华工贸有限公司的又一“怪象”。
如果武威荣华工贸有限公司的成立是为3个月后的上市公司股权转让作准备,那么如此巨额的资金从何而来？从一个商贸企业起步,转型为涉农产品的生产企业,荣华工贸的资本扩张速度堪称“神话”。荣华实业上市后,荣华工贸更是获得了“跨越式发展”。
荣华实业在上市后短短3年内资金被销蚀一空,此消彼长,另一边荣华工贸却茁壮地成长起来了。根据公开信息,截至2005年12月31日,荣华工贸总资产13.2亿元,净资产6.3亿元(均为合并数),是成立之初的477倍。
与上市公司手握巨额现金却建不成一次过亿元项目相反,荣华工贸不断建设,不断取得成果。2003年底自筹资金1.48亿元建成的20万吨淀粉生产线,投资1.46亿元建成的18万吨复合肥生产线,本次股改结合以资抵债抵给了上市公司。这些年还源源不断地卖给上市公司资产,如变电站、热电厂等。加上2003年耗资2.29亿元控股上市公司、控股注册资本3亿元的荣华味精,荣华工贸在短短数年间从区区132多万元注册资本成长为净资产6亿多元的“大公司”。
谜宗之三：大股东资产膨胀玄机
谜宗之四：股东名单“联军”闪现
1996年5月,甘肃省武威淀粉厂成立,注册资本3540万元,属国有企业,投资人武威市财政局投入的3540万元以债券形式出现。1996年年底,出资人变更为荣华工贸,出资额仍为3540万元。武威淀粉厂第一任法人代表就是张严德,1997年变更为明俊年,后又变为严新林。
2001年5月,荣华实业上市。搞不清是何时,武威淀粉厂又还原成国有身份,并成为荣华实业的第一大股东。一年后,武威淀粉厂与荣华工贸签订了《股权转让协议》,将持有的上市公司4800万股国有法人股(占总股本24%)转让给荣华工贸,转让价每股4.78元,合计2.29亿元。
而荣华工贸当时是第二大股东,持有上市公司16.525%的股权,如果加上此次受让股权,合计将达到40%以上,触发要约收购条件。
为避免要约收购,荣华工贸先将手中股权“分流”出去一部分。武威市融达饲料有限责任公司(以下简称“融达”)和武威市华信食品供销有限责任公司(以下简称“华信”)开始粉墨登场。资料显示,2003年4月15日,距荣华工贸受让武威淀粉厂股权半月前,这两家公司分别斥资5258万元,瓜分了荣华工贸手中11%的上市公司股权。因此,荣华工贸最终以29.525%的持股比例取得第一大股东地位,恰好避开了30%的要约收购限制。
多年来,荣华实业在公告中一再声称“公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人”。事实果真如此吗？
工商登记资料显示,融达和华信均成立于2000年12月1日,甚至工商登记的注册号都是相连的。融达的注册资本为200万元,华信的注册资本为300万元。2002年,融达的法人代表王三宗是荣华工贸的工会主席,华信的法人代表杨秉超是荣华工贸的办公室主任。
从融达和华信的资信能力看,当时两家公司根本不具备支付股权转让款的能力。2002年年底,融达净资产仅为202万元,当年实现净利润0.9万元。同期,华信净资产302万元,当年实现净利润1.3万元。两家公司的资产主要以应收账款、预付账款、存货等形式存在,每年发生的业务额不高,盈利更是少得可怜,实质上就是“壳公司”。合计超过1亿元的上市公司股权转让款,远远超过了它们的承受能力。
3年前股权转让就已经完成,从融达、华信法人代表的出处,我们不难判断幕后真正的接盘手。目前,由于未在法定期限内进行2005年年检,融达和华信,上市公司的并列第三大股东,正面临被吊销经营资格的尴尬局面。
荣华实业的前十大股东中,武威市永鼎商贸有限公司(以下简称“永鼎”)和武威远通贸易有限公司(以下简称“远通”)所持股权是通过拍卖方式,从荣华实业发起股东甘肃宜发投资发展有限公司手中转让而来的。
永鼎成立于2002年7月,现为上市公司第七大股东,注册资本500万元。两名自然人股东中,刘万峰仅出资50万元,却担任了法人代表,刘永出资450万元,占注册资本的90%,而上市公司总经理就是刘永。
远通成立于2001年2月,是上市公司第八大股东,注册资本600万元。两名自然人股东中,倪晓阳出资30万元,担任公司法人代表,程浩出资570万元,这一名字再度与上市公司现任高管同名,这就是上市公司董事兼董秘程浩。
荣华实业曾公告,现第二大股东武威塑料包装有限公司由甘肃省武威塑料农膜厂2002年1月15日更名而来,注册资本变更为15000万元,法人代表为杨生虎。但经反复查询,该公司在甘肃省、武威市工商局根本不存在！
可查的甘肃省武威塑料农膜厂成立于1992年12月,原为镇办集体福利企业,由甘肃省武威市荣华经销公司兴办。甘肃省武威市荣华经销公司出具文件,任命第一任厂长为施新年,副厂长明俊年。1996年7月30日,法人代表由施新年变为张严德,同年年底又变为严其林。1997年注册资本由120万元变更为1500万元。明俊年、张严德均为荣华工贸的董事,施新年为荣华工贸副总经理,严其林自1987年即在荣华工贸工作,担任过车间主任、副经理,现在还是武威荣华宾馆的法人代表。
第六大股东甘肃省武威饴糖厂成立于1998年,原由武威乡镇企业管理局管理,注册资本900万元,卢万发出任第一任厂长,杨生虎为副厂长。2003年的年检报告显示,荣华工贸成为了出资人。由于未参加2005年工商年检,饴糖厂处于拟吊销经营资格的状态。杨生虎曾是荣华工贸的经理及武威市荣华农副有限公司(荣华工贸控股80%)的法人代表。
加上前面所说的上市公司并列第三大股东融达和华信,荣华实业涉嫌严重违反上市公司信息披露管理办法相关规定。
收购资金来源悬疑
谜宗之五：
收购资金来源悬疑
荣华工贸、融达、华信在2003年受让上市公司股权共耗资3.346亿元,巧合的是,同年上市公司支付的“其他与经营活动有关的现金”为3.59亿元,是上年发生额的5倍多,明显异动。荣华实业在年报中解释为“主要项目有借出资金3.35亿元”,这一数据与股权转让款总额极其接近。
2003年荣华实业的“应付票据”达到了历史的顶峰,应付1.63亿的承兑汇票,仅保证金就达7972万元,说明已进行了银行贴现,获取了资金。2002年、2003年上市公司股权进行转让的两年,荣华实业承兑汇票合计3.1亿元。
收购完成后,荣华工贸开始大量质押上市公司法人股,并开出大额承兑汇票,涉及银行包括上海浦东发展银行广州分行东湖支行、中国光大银行广州分行等。第二大股东武威塑料包装有限公司、新晋并列第三大股东融达和华信也纷纷向银行质押名下上市公司股权。这期间卷入的银行,有的到现在都未能抽身。
正是在2002年、2003年的股权转让过程中,荣华实业出现了巨额的“在建工程”,分别新增1.67亿元、2.38亿元,合计4亿元。自那以后,荣华实业“在建工程”始终高位停滞,至今增加了不到5%。更为蹊跷的是,虽然在建工程从投资额角度看已超过投资进度,但3年来,荣华实业每年都找出种种借口不转为固定资产,出现了4个投资过亿元在建工程项目无一转固的奇特景象。
用上市公司资金收购上市公司,这种伎俩屡见不鲜,尤其发生在控股权转让中股权性质变化的情况下。荣华工贸从1990年的132万元注册资本起步,到2003年斥资2.29亿元收购上市公司控股权,这13年间主业不起眼的荣华工贸掌握了什么“炼金术”？而融达、华信也上演了200万元、300万元净资产就分别斥资5258万元收购上市公司股权的“神话”。
在建工程面临减值
谜宗之六：
在建工程面临减值
荣华实业“在建工程”多年停滞,且超过了投资计划的100%。高达8亿多元的“在建工程”始终不结转固定资产,当然也就谈不上折旧,荣华实业得以摆脱巨大的折旧包袱,轻松“制造”利润。
荣华实业的会计政策中,关于“在建工程减值准备的计提标准和计提方法”是这样描述的：公司在会计期末,对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性,或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程,或企业足以证明在建工程已经发生减值的情形,则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
以赖氨酸项目为例。2003年,国内赖氨酸价格走势强劲,并在下半年创出历史天价4.8万元/吨。荣华实业据此在原有新建1万吨赖氨酸生产线基础上,变更募集资金投向,改建4万吨赖氨酸生产线,合计达到5万吨产能,为此公司投入资金超过3亿元。3年过去了,荣华实业的赖氨酸项目至今未建成投产。而这一时期内,国内赖氨酸市场发生了重大变化,近两年价格均未超过1.5万元/吨,近期的市场报价在1.2万元左右,最高跌幅达到70%,与2003年年底价格相比也跌去了50%以上。专家介绍,国内赖氨酸市场需求有限,总体供应充足,供大于求的局面将继续,市场将继续低迷。
国内最大的赖氨酸生产商与供应商大成生化(HK.0809)在其年报中也证实了这一点：2004年赖氨酸市场价格从上半年的25000港元/公吨下跌到下半年的12000港元/公吨,跌幅过半。2005年由于“全球供过于求及爆发禽流感等动物疾病”,价格出现“持续下调”,导致赖氨酸产品平均售价较2004年下降36%。
抛开荣华实业巨额在建工程的真实性不谈,考虑到产品跌价的幅度以及会计政策的相关规定,应该计提在建工程减值准备。
荣华工贸关联公司一览表
序号 成立时间 企业状态 注册号 企业名称 法人代表 注册资本(万元)
1 1990.10.18 开业 6223011000358 甘肃省武威荣华工贸总公司 杜彦山 6000
2 1992.12.29 开业 22542636 甘肃省武威塑料农膜厂 施新年 120
3* 2003.1.15 工商无登记 不详 武威塑料包装有限公司 杨生虎 15000
4 1993.11.26 无工商登记 22542802-4 甘肃省武威塑料工业公司 卢万发 100
5 1996.4 吊销 22543098-4 武威市荣华物资有限公司 牛斗加 100
6 1996.5 02.3.14注销 6223011000551 甘肃省武威热电厂 张百生 1000
7 1996.6 02.3.14注销 6223011000357 甘肃省武威糊精厂 刘国伟 不详
8 1996.6 02.3.14注销 6223011000362 甘肃省武威包装材料厂 杜彦山 521
9 1996.6 拟吊销 6223011000363 甘肃省武威淀粉厂 严新林 3540
10 1996.6 吊销 6223011005164 武威市荣华农副有限公司 杨生虎 100
11 1996.6 吊销 6223011005167 武威市荣华粮油有限公司 张礼 100
12 1996.8.8 01.5.15注销 22543119-2 甘肃省武威淀粉厂供应处 卢万发 1000
13 1996.8.8 01.5.15注销 22543118-4 甘肃省武威淀粉厂供销处 明俊年 1000
14 1997 拟吊销 22543154-9 甘肃省武威淀粉二厂 黄元德 3540
15 1997.5.5 02.3.14注销 6223011000361 甘肃省武威荣华饲料厂 冯爱学 1200
16 1997.8.18 吊销 22543326-1 甘肃省武威荣华实业有限责任公司 张严德 11040
17 1998.1 拟吊销 6223011000422 甘肃省武威饴糖厂 卢万发 900
18 1998.10.7 吊销 22543330-9 甘肃荣华工贸(集团)有限公司 张严德 10810
19 2000.12.1 拟吊销 6223012000336 武威市长城粮油有限责任公司 朱生元 200
20 2000.12.1 拟吊销 6223012000337 武威市华信食品供销有限责任公司 杨秉超 300
21 2000.12.1 拟吊销 6223012000338 武威市融达饲料有限责任公司 王三宗 200
22 2000.12.1 拟吊销 6223012000339 武威市润通贸易有限责任公司 冯爱学 150
23 2001.2.25 开业 6223001020408 武威远通贸易有限公司 倪晓阳 600
24 2001.8.2 拟吊销 6223011005186 甘肃荣华调味品有限公司 施新年 500
25 2001.8.2 拟吊销 6223011005187 甘肃荣华供销有限公司 刘国伟 500
26 2001.8.2 拟吊销 6223011005191 甘肃荣华粮油有限公司 明俊年 500
27 2001.8.2 开业 6223001020429 甘肃荣华食品有限公司 朱生祯 500
28 2001.8.17 拟吊销 6223011005190 甘肃荣华农副产品有限公司 鲁尔岳 500
29 2001.10.12 开业 6223001020362 甘肃荣华味精有限公司 李辉 30000
30 2001.11.26 不详 6223001020368 甘肃荣华塑料工业公司 张志 500
31 2001.11.26 开业 6223001020369 甘肃荣华糖业有限公司 牛斗加 500
32 2001.11.26 开业 6223001020370 甘肃荣华饲料有限公司 冯爱学 500
33 2001.11.26 开业 6223001020371 甘肃荣华轻工产品销售有限公司 张礼 500
34 2001.11.26 开业 6223001020372 甘肃荣华物资贸易有限公司 查金堂 500
35 2001.12.24 开业 6223001020374 甘肃荣华种业有限公司 严志义 500
36 2002.4.23 开业 6223001000567 武威荣华宾馆 严其林 500
37 2002.7.25 开业 6223001020407 武威市永鼎商贸有限公司 刘万峰 500
38 2003.1.15 开业 6223001020428 武威荣华工贸有限公司 明俊年 50000
39 2003.1.15 开业 6223001020429 甘肃荣华食品有限公司 刘国伟 11600
40 不详 开业 6223001020495 武威荣华物资运输有限责任公司 朱生祯 110
*注：经反复查询,甘肃省、武威市工商局均无武威塑料包装有限公司的注册登记资料。
记者对荣华实业的调查,是从其公开的信息披露切入的。荣华实业及大股东的所作所为,有些已明显涉嫌违规,记者将继续跟踪调查,逐步揭开荣华实业种种谜团的真相。 |
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