本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东明珠集团股份有限公司第四届董事会2006年第三次临时会议通知于2006年9月22日以书面及电子邮件方式发出,于2006年9月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议由董事长张坚力先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会任期届满,根据《公司章程》规定,经本届董事会提名,公司第五届董事会董事候选人为：谢中华、李新梓、肖汉山、欧阳璟、涂传岚、钟健如；独立董事候选人为：萧端、陈凌、叶伯健。其中谢中华、肖汉山、李新梓为董事连任候选人。(董事候选人、独立董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明书见附件2,独立董事候选人声明书见附件3)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、《公司章程2006年第一次修正案》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、《广东明珠股东大会议事规则(2006修订)》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、《广东明珠董事会议事规则(2006修订)》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知

    根据《公司法》和本公司《章程》规定,本公司定于2006年10月20日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室召开2006年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议主要议程：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    3、审议《公司章程2006年第一次修正案》

    4、审议《广东明珠股东大会议事规则(2006修订)》

    5、审议《广东明珠董事会议事规则(2006修订)》

    6、审议《广东明珠监事会议事规则(2006修订)》

    (二)会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2006年10月16日,所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件4)。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2006年10月18日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2006年10月20日上午9:30

    2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司证券部

    邮政编码：514500

    电话：0753-3337589

    传真：0753-3337589

    联系人：周小华

    (五)备查文件：

    1、第四届董事会2006年第三次临时会议决议；

    2、第四届监事会第十二次会议决议。

    特此公告。

    广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十八日

    附件1：

    广东明珠集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    谢中华,男,1948年出生,大专文化,工程师,中共党员。1968年参加工作,历任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长,广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理,公司第三届董事会董事。现任广东明珠集团股份有限公司第四届董事会董事、副董事长、党委书记。

    肖汉山,男,1964年出生,中专文化,助理会计师。1989年参加工作,曾任兴宁市友谊投资发展有限公司总经理,广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司第四届董事会董事。

    李新梓,男,1953年出生,中专文化,经济师,中共党员。1968 年参加工作,历任股份公司销售部长、销售公司经理、股份公司办公室主任 、总经济师、副总经理；曾任中国通用机械阀门行业协会企业管理工作委员会委员；2000年6月至2001年4月任本公司董事会秘书。现任广东明珠集团股份有限公司第四届董事会董事。

    涂传岚,男,1963年出生,大专文化,经济师,中共党员。1982年7月始分别在中国建设银行蕉岭县支行、梅江支行、梅州市分行工作。2004年3月始任兴宁市明珠建筑工程有限公司副总经理。现任广东明珠集团股份有限公司副总裁、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长兼总经理；广东省兴宁市第十三届人大代表。

    欧阳璟,男,1968年出生,大学本科。1993年至1999年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。2000年3月始在广东明珠集团股份有限公司工作,历任公司董事长秘书、公司第三届董事会秘书、副总经理、广东明珠集团深圳阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司第四届董事会秘书、常务副总裁；广东省兴宁市第十三届人大代表。

    钟健如,男,1974年出生,1997年毕业于嘉应大学金融系,中共党员,1997年9月始服务于广东明珠集团股份有限公司,历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理,曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号,现任广东明珠集团股份有限公司财务结算中心副总经理、共青团委书记。

    萧端,女,1958年出生,中共党员,博士研究生学历,暨南大学金融学副教授、硕士生导师。北京市场经济研究所研究员。1977年在中央党校参加工作；1979年考入中国人民大学分校经济系学习；1997年入暨南大学金融系研究生班学习；2002年考入暨南大学管理系攻读产业经济学博士学位。1983年起在中国人民大学分校(现并入北京联合大学)任教,先后任助教、讲师、副教授；1997年3月调入暨南大学金融系任教。研究方向为中外证券市场、企业融资与并购、产业经济。近年来主编及参编专著十余部,发表论文多篇。主持省部级课题多项。曾任汕头电力股份有限公司独立董事两届(期满卸任),现任余姚合作银行独立董事。

    陈凌,男,1975年出生,法学硕士。1999至2000年在深圳海利律师事务所任专职律师；2000至2002年在广东明大律师事务所任专职律师；2002至今是广东信扬律师事务所合伙人；2003至2005年在联华国际信托投资有限公司任首席律师。2004年8月在粤港律师交流计划在香港学习香港法律制度。

    叶伯健,男,1971年出生,中共党员,法学硕士,中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师,先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作。现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理,成都旭光电子股份有限公司独立董事。

    以上候选人均与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    候选人涂传岚先生持有本公司流通股27700股,其他候选人均未持有本公司股份；

    以上候选人均未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二〇〇六年九月二十八日

    附件2：

    广东明珠集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东明珠集团股份有限公司董事会现就提名萧端、陈凌、叶伯健等三人为广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东明珠集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东明珠集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东明珠集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东明珠集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东明珠集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年九月二十八日于广东省兴宁市

    附件3：

    广东明珠集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 萧端、陈凌、叶伯健 ,作为广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东明珠集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东明珠集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：萧端 陈凌 叶伯健

    二〇〇六年九月二十八日于 广州

    附件4：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日