石油化工 并购与重组将是投资主线
银河证券 李国洪
在中石油要约收购3公司、中石化要约收购4公司后，中石化还有5家公司（上海石化、石炼化、仪征化纤、泰山石油、武汉石油）需要进行整合，受规模因素和地理位置重要性影响，上海石化、仪征化纤是中石化势在必得的公司，中石化早晚都会完成对其收购。 在政策没有大幅改变之前，作为企业的中石油、中石化两大集团，解决中国问题的唯一办法就是产业整合，在当前国内炼油业大面积亏损的情况下，产业整合大旗将带来行业内巨大的并购和重组的投资机会。近期石油化工行业中可能进行并购与重组的上市公司还有锦州六陆、蓝星石化、Ｇ蓝清洗、北京化二、黄海股份、Ｇ风神等。
海内外掀起
并购重组与整体上市热潮
在全球并购市场中，发生在亚洲市场的并购交易通常占全球的15％左右，但是在2005年上半年，这一比例达到18％。伴随着中国、印度这两个全球最大发展中国家经济连续多年的快速增长以及日本经济逐渐走出低谷，整个亚太地区并购额达到2452亿美元，比2004年同期劲增了59％。其中日本企业可谓身影活跃，近两年来，日本占整个亚洲并购的50％以上。而目前中国企业对全球并购市场的影响日益显现，06年以来，中国石油、中国石化、中海油、联想等中国企业一系列海外并购活动标志着中国加入了以海外大企业为标的的国际角逐。尽管中国企业海外并购的总规模依然有限，但一系列并购事件对全球并购市场的影响意义深远：一是结合中国经济发展速度以及各种国内因素，中国企业的海外投资规模的增长速度很快；二是中国企业的海外并购活动在国际市场上产生的竞购效应，也反映了中国国际经济影响力的提高。
在中国大力发展海外并购的同时，国内并购重组也异军突起，涉及钢铁、石油化工、房地产、交通运输、能源电力、机械、医药、ＩＴ、军工、航天等各个行业。另外，经过股权分置改革，我国证券市场已经进入到了一个全新的时期，大股东与中小股东的利益更加趋于一致，整体上市成为市场空前的热点。
四大因素推动
石油化工重组与整体上市热潮
1延长产业链，通吃上下游，形成“∑ｎｉ＞Ｎ”的多赢局面
目前我国石油化工企业正处在规模经济特征形成期。在特有的技术经济条件下，产能将越来越集中于少数巨头手中，而要提高产业集中度，最快捷的方法就是并购与重组。通过并购与重组，可延长产业链，通吃上下游，形成“∑ｎｉ＞Ｎ”的多赢局面。如在整合石油开采、石油炼制、化工等产业链方面，中国石油、中石化发挥集团整体优势，先后收购了3家和4家上市公司。同时，规避了国家成品油定价体制限制，实现“∑ｎｉ＞Ｎ”1＋1＋1＞3和1＋1＋1＋1＞4的多赢局面，并给市场作出新的典范，实现流通股股东、中国石油、石化和国家利益的共同最大化，同时给资本市场开辟了一条前所未有的新路，是集“天时、地利、人和”为一体的重大举动，得到了扩大投资者认可。
2世界和中国行业反差推动产业全面大整合
经过二十多年的改革开放，中国经济发展已经进入关键时期。受“煤电油运”四大瓶颈及重化工业发展阶段我国高能耗特性和人员包袱较大制约，我国越来越多的企业与世界同行形成了越来越明显的别人高盈利而唯独我国高亏损状况，例如全球炼油业利润位于历史高位附近，而我国炼油业却是全行业亏损。澳洲最大油气生产商Ｗｏｏｄｓｉｄｅ石油今年二季度收入创纪录，ＢＰ炼油业务、新加坡炼油等全球石油加工企业利润均大幅上升，而石炼化等我国炼油类公司全面亏损。2006上半年我国加工原油1．49亿吨，同比增长3．0％，增速继续保持自2005年以来下降趋势。中国石化和中国石油合计加工1．25亿吨原油，占全国比重为83．7％，增速也呈下降趋势。面对国际同类企业高盈利而唯独我国某类企业如石油加工业业绩下降的情况，中国政府一方面给予一定补贴如去年年底给中石化100亿元炼油补贴，另一方面要求大型企业集团进行产业整合，解决我国单独亏损的尴尬境地。因此，中国和世界行业反差推动了产业全面大整合，带来了众多并购重组机会。
3并购与重组可避免因亏损而退市的风险
上市公司连续亏损2年将被ＳＴ，连续亏损3年将被退市。目前，为避免因亏损而退市的风险，主要应用的办法就是并购与重组。并购与重组已经使无数“丑小鸭”变成“金凤凰”，例如ＳＴ灯塔变成Ｇ滨能，股价上升了200％多。
目前我国Ａ股上市公司中有131只被特别处理的股票ＳＴ股票，2006年一季度共有239个Ａ股上市公司处于亏损经营的状态。需要并购与重组的公司很多，但需要“有能力的好人”来收购，所谓有能力的好人是指：收购人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法的行为，或者最近3年没有严重的证券市场失信的行为。另外，依照收购办法，没能力的人也不能收购上市公司。比如收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，或者公司法第147条规定的另外两种情形：一是“无民事行为能力或者限制民事行为能力”，二是“个人所负数额较大的债务到期未清偿”（这都是指自然人）。关于“有能力”收购，收购办法要求收购人提供一系列材料来说明、证实收购人的能力。收购人要说明其“收购资金来源的合法性”，这一规定就是针对收购人的收购能力做出的。在以往的收购案例中，经常有缺乏收购能力的收购人通过与被收购的上市公司管理层的合作，利用协议收购过程中的过渡期，与上市公司进行交易，变相地从被收购的上市公司获得财务资助，再用于收购上市公司。新的收购办法将这条路堵住了。新办法规定，在过渡期间，“收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3”，这样，收购人就无法在过渡期间取得对上市公司的实际控制。而且，“被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保”，从而使收购人无法从上市公司获得财务资助。
4整体上市优势多
对于那些仅为集团的一个“业务部门”或“加工车间”的上市公司或者集团拥有大量优质资产的上市公司来说，通过换股或定向增发实现集团整体上市的可能性与可行性都是比较大的。另外，在此前的股改过程中，由于多数上市公司都是送股对价，降低了大股东的控股比例，而集团的整体上市也就成为大股东强化控制地位的手段之一。
从提高上市公司质量角度看，整体上市不仅降低了关联交易与利润操纵的可能性，还减少了上市公司管理层次、提高了公司的管理效能，并进一步理顺了公司的产业链条。因此，对于上市公司而言，集团优质资产的大规模注入将使得公司的盈利能力进一步提高，进而提升个股在市场中的定位水平。
专业化、上下游一体化
是国际并购新路线
石油化工行业中已发生或将发生的较为重要的剥离及并购有：拜耳（Ｂａｙｅｒ）剥离朗盛（Ｌａｎｘｅｓｓ）、聚烯烃巨头－－巴赛尔（Ｂａｓｅｌｌ）的易主及里昂戴尔（Ｌｙｏｎｄｅｌｌ）化工公司和千禧（Ｍｉｌｌｅｎｎｉｕｍ）化工公司的合并；德固赛（Ｄｅｇｕｓｓａ）欲出售其建筑化学品部门，巴斯夫（ＢＡＳＦ）对此出价28亿欧元；阿克苏诺贝尔（ＡｋｚｏＮｏｂｌｅ）欲剥离其制药、人体疫苗和动物保健业务，发行欧加农（Ｏｒｇａｎｏｎ）生物科学公司的原始股；蒂斯曼（ＤＳＭ）出售其欧洲化肥业务及在美国的三聚氰胺装置；萨索尔（Ｓａｓｏｌ）出售其烯烃和表面活性剂业务……
从越来越多的并购与重组案例中，我们不难发现，其中的趋势是着重走专业化或上下游一体化的路线。从杜邦（ＤｕＰｏｎｔ）分离纺织品和室内用品业务成立英威达（Ｉｎｖｉｓｔａ），到拜耳剥离化工业务拆分出朗盛，及ＢＰ分离出亿诺并将其出售，再到阿克苏诺贝尔剥离制药等业务，无一不体现出这样的主导思想：在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合，整合资源，放弃非核心业务，做强核心业务。而英力士收购亿诺则是典型的走一体化路线。英力士和亿诺有很强的上下游优势互补性，通过收购，英力士就可以充分利用原亿诺的生产装置提供的原料，有效地降低成本，极大地加强自己的核心业务的竞争力。相比过去的两年，06年的并购市场出现了新的特征，那就是待出售的业务重点已经从较上游的基础石化产品和聚合物转移到下游的特种产品。我们预计未来几年，这一新的并购特征仍将延续，并会愈演愈烈。
(责任编辑：王燕) | 
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