重要提示

    东风汽车股份有限公司(以下简称公司)董事会向公司流通股股东征集于2006年10月30日召开的股权分置改革相关股东会议投票权(以下简称本次征集投票权),审议《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、董事会声明

    1. 董事会仅对本次相关股东会议审议的《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

    2. 董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3. 本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函,未有擅自发布信息的行为。

    4. 董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5. 本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况公司名称：东风汽车股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：东风汽车

    股票代码：600006

    法人营业执照注册号码：1000001003200

    法定代表人：徐平

    董事会秘书：卢锋

    证券事务代表：张新峰

    联系地址：武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部

    电话：027-8428 7967

    传真：027-8428 7988

    电子信箱： dfaczq@dfac.com

    征集事项：

    本次相关股东会议拟审议的《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

    (二)本征集函签署日期

    2006年9月28日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    详细情况请参见2006年9月29日在上证券交易所网站公告的《东风汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    1. 征集对象：2006年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2. 征集时间：2006年10月21日至2006年10月29日,上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。

    3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4. 征集程序和步骤：2006年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1) 法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

    (2) 个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；

    (3) 授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的,送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：地址：武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部,收件人：张新峰,邮政编码：430056,电话：027-84287967。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    5. 委托投票股东提交文件送达后,由北京市通商律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核,经审核确认有效的授权委托书将交给董事会,并由董事会行使投票权。

    (1) 经审核,满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

    1) 按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

    2) 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

    3) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    4) 授权委托书及相关文件与2006年10月20日交易结束时股东名册记载的信息相符；

    5) 股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。

    (2) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (3) 股东将征集事项投票权授权委托董事会后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (4) 经确认有效的授权委托出现下列情形的,董事会可以按照以下办法处理：

    1) 股东将征集事项投票权授权委托董事会后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托,则董事会将认定其授权委托自动失效；

    2) 股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的,则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；

    3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则董事会将认定其授权委托无效。

    五、其他

    1. 股东将投票权委托给征集人后如通过网络投票、亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托将自动失效。

    2. 由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及股改相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和股改相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    东风汽车股份有限公司董事会

    2006年9月29日

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    对东风汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议

    投票权的授权委托书

    本人 /本公司 作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《召开股权分置改革相关股东会议会议通知》及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。本人/ 本公司可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托东风汽车股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人,按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    议题：《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》

    赞成票 反对票 弃权票

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    个人股东签字：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系人：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    签署日期： 年 月 日