保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
签署时间：二零零六年九月二十五日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.公司非流通股股东哈药集团股份有限公司("哈药集团")与哈药集团有限公司("哈药有限")于2006年7月27日签署了股权转让协议,将其持有的本公司62,125,398股股份(约占本公司总股本的16.07%)转让给哈药有限,该交易尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。
2.哈药有限为中外合资有限公司,哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药有限注册资本的45%,故在本次股权分置改革方案中,哈药有限支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
3.股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
4.质押情况
截止本股权分置改革说明书出具之日,非流通股股东共持有公司股份298,262,903股,占公司股份总数74.82%,占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。
5.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司的资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6.本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司的非流通股股东,为使其持有的本公司股份获得A股市场流通权而向本公司流通股股东支付对价,具体支付的对价为：流通股股东每持有10股三精制药流通股股份将获得非流通股股东支付的现金对价人民币23.65元,相当于向流通股股东每10股送2.2股(以非流通股东的董事会召集日9月20日的60日均价10.75元计算)。本次股权分置改革方案实施后,非流通股股东持有的所有三精制药的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。在该对价水平下,非流通股股东支付给流通股股东的现金总额为人民币230,184,255.68元。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东承诺遵守国家有关法律法规的规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月23日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月1日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月30日、10月31日和11月1日,每日9:30-11:30、13:00-15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会已申请公司股票于2006年9月25日开始停牌,最晚于2006年10月17日复牌,9月29日至10月16日为非流通股股东与流通股股东沟通协商时期。
(二)本公司董事会将在2006年10月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司流通股股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年10月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将与上交所协商后决定延期或取消本次相关股东会议。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年10月24日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-84675166、84652328、84610671
传真：0451-84682833、84675166
电子信箱：sjqkr@126.com
公司网站：https://www.sanjing.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
三精制药的非流通股股东通过向三精制药的流通股股东支付现金对价的方式,以获得其持有股份在A股市场上的流通权,本次股权分置改革方案实施后,三精制药非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。改革方案的实施对公司的资产、负债、所有者权益、股份总数、每股净资产、每股收益等财务指标均不会产生影响。
1.对价形式及数量
具体支付的对价为：流通股股东每持有10股三精制药流通股股份将获得非流通股股东支付的现金对价人民币23.65元,相当于向流通股股东每10股送2.2股(以非流通股东的董事会召集日9月20日的60日均价10.75元计算)。本次股权分置改革方案实施后,非流通股股东持有的所有三精制药的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。在该对价水平下,非流通股股东支付给流通股股东的现金总额为人民币230,184,255.68元。
2.对价执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,由登记公司将现金对价划入方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东的帐户。
3.对价安排情况表
3.1 鉴于哈药有限受让哈药集团所持16.07%三精制药股份事宜尚需获得中国证监会同意豁免哈药有限要约收购义务的批复,亦未在证券登记公司办理变更登记,本次股改对价执行情况表分以下两种情况：
3.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前完成过户,本次股改对价执行情况表如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 哈药集团股份有限公司 115,987,505 30.00 0 92,298,380.57 115,987,505 30.00
2 哈药集团有限公司 173,275,398 44.82 0 137,885,875.11 173,275,398 44.82
合计 289,262,903 74.82 0 230,184,255.68 289,262,903 74.82
3.1.2若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户,本次股改对价执行情况表如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 哈药集团股份有限公司 178,112,903 46.07 0 141,735,374.91 178,112,903 46.07
2 哈药集团有限公司 111,150,000 28.75 0 88,448,880.77 111,150,000 28.75
合计 289,262,903 74.82 0 230,184,255.68 289,262,903 74.82
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
4.1 鉴于第3.1段落所述情形,本次股改有限售条件的股份可上市流通预计时间表分为以下两种情况：
4.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前已完成过户, 有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持限售股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 哈药集团股份有限公司 96,657,885 G+12个月－G+24个月 注(1)
77,328,265 G+12个月－G+36个月 注(2)
2 哈药集团有限公司 153,945,778 G+12个月－G+24个月 注(3)
134,616,158 G+12个月－G+36个月
注(1): G为股权分置改革方案实施之日；
注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定；
注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定。
4.1.2若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持限售股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 哈药集团股份有限公司 158,783,283 G+12个月－G+24个月 注(1)
139,453,663 G+12个月－G+36个月 注(2)
2 哈药集团有限公司 91,820,380 G+12个月－G+24个月 注(3)
a 72,490,760 G+12个月－G+36个月
注(1): G为股权分置改革方案实施之日；
注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定；
注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定。
5. 股改方案实施后股份结构变动表
5.1 鉴于第3.1段落所述情形,本次股改实施后股份结构变动分为以下两种情况：
5.1.1若上述股份转让在本次股改方案实施前完成过户,股份结构变动表如下：
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 比例
非流通股股份 1.非国有股股份 115,987,505 -115,987,505 0 0
2.国有法人股股份 173,275,398 -173,275,398 0 0
非流通股份合计 289,262,903 -289,262,903 0 0
有限售条件的流通股份 1.非国有股股份 0 115,987,505 115,987,505 30.00%
2.国有法人股股份 0 173,275,398 173,275,398 44.82%
有限售条件流通股份合计 0 289,262,903 289,262,903 74.82%
无限售条件的流通股份 A股 97,329,495 0 97,329,495 25.18%
无限售条件的流通股份合计 97,329,495 0 97,329,495 25.18%
股份总数 386,592,398 0 386,592,398 100.00%
5.1.2 若上述股份转让在本次股改方案实施前未完成过户,股份结构变动表如下：
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 比例
非流通股股份 1.非国有股股份 178,112,903 -178,112,903 0 0
2.国有法人股股份 111,150,000 -111,150,000
非流通股份合计 289,262,903 -289,262,903 0 0
有限售条件的流通股份 1.非国有股股份 0 178,112,903 178,112,903 46.07%
2.国有股股份 111,150,000 111,150,000 28.75%
非流通股份合计 0 289,262,903 289,262,903 74.82%
无限售条件的流通股份 A股 97,329,495 0 97,329,495 25.18%
无限售条件的流通股份合计 97,329,495 0 97,329,495 25.18%
股份总数 386,592,398 0 386,592,398 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
根据保荐机构出具的保荐意见书,保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1.对价支付对象
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权,将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。
2.对价计算依据
(1)对价计算公式
假设R 为非流通股股东向每持有1股流通股的股东支付的股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通股股价,N为股权分置改革方案实施后流通股的理论股价,则R 至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
(2)对价计算过程
M值的确定：为了避免股价的短期波动对测算对价的影响,我们以2006年9月20日收盘后,前60个交易日均价作为M的取值(数据来源：Wind资讯),则：M＝10.75元。
N值的确定：以三精制药股权分置改革实施后的理论市盈率,乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择国内A股市场完成股权分置改革的医药类G股公司(数据来源：Wind资讯),剔除市盈率畸高的和市盈率畸低的后共19家,测算得到上述公司自实施股改之日至2006年9月20日的平均市盈率为22.8倍(数据来源：Wind资讯)。综合考虑三精制药的实际情况,我们将三精制药股改后的理论市盈率确定为18倍。
三精制药2005年的每股收益为0.375元,扣除水泥行业的亏损及三精制药对三精有限持股比例是逐步递增的因素,三精制药所属的医药产业的年利润贡献约为2.17亿元,折算为每股收益约为0.57元。2006年度,上述医药资产的盈利能力将在三精制药中全面体现。
则：N＝18×0.57元＝10.26元。
(3)对价计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R),经计算R＝0.047,即：每10股流通股在理论上可以获付0.47股。
(4)方案实施对流通股股东权益影响的评价
为了维护流通股股东的利益,非流通股股东决定向流通股股东每10 股股份实际支付人民币23.65元作为对价(相当于向流通股股东每10股送2.2股),支付对价总计为230,184,255.68元,这一比例大大高于理论上非流通股股东应支付的对价。
(5)对对价安排的分析意见
基于上述分析,保荐机构认为,三精制药本次股权分置改革方案对价计算依据合理,非流通股股东向流通股股东实际支付的对价大于理论上应支付的对价,充分考虑了流通股股东的利益。对价安排公平合理,有利于公司的长期发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
非流通股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。
2.履约方式
非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后,按照交易所和登记结算公司的要求,在规定的时间内将改革方案确定的现金对价存入指定账户。从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
3.履约时间
按照国家有关股票限售的法律法规之规定。
4.履约能力
非流通股股东已出具承诺函,保证在股权分置改革方案经A股相关股东会议审议通过后,在交易所和登记公司规定的时间内将相应的现金对价存入指定账户,确保在支付日给流通股股东的现金对价能过户给流通股股东。
因此,承诺人有能力履行上述承诺。
5.履约风险防范对策
非流通股股东做出了限售期的承诺,由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时,在承诺期间,非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6.承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
7.承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺,若违反承诺出售股份,所得现金将全部划入三精制药账户,归三精制药全体股东所有。
非流通股股东承诺,若违约"愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相应的违约责任。"
8.承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团和哈药有限共同提出,保证履行股改中相关的对价支付义务。
截止本股权分置改革说明书签署日,非流通股股东共持有公司股份298,262,903股,占公司股份总数74.82%,占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。
处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络、网上路演等多种方式与流通股股东进行充分协商,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过,则股权分置改革将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
(二)未能获得国资委批复的风险
公司非流通股股东哈药有限为中外合资有限公司,哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药有限注册资本的45%,故在本次股权分置改革方案中,哈药有限支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意,能否取得国资委的批准存在不确定性。
处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前,未能按时取得黑龙江省人民政府的批准文件,需延期召开相关股东会议的,公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告
(三)非流通股股东出现生产经营发生重大变化等情形导致无法支付现金对价的风险
截止本说明书公告日,非流通股股东所经营正常。但在股权分置改革方案实施前,如果非流通股股东出现生产经营发生重大变化或其他重大不利情形,可能导致其无法支付现金对价。
处理方案：若非流通股股东出现生产经营发生重大变化等情形导致其无法支付现金对价,公司董事会将尽力督促非流通股股东解决该问题,如该情形在股权分置改革实施前未能消除的,则本次股权分置改革将终止。
(四)公司股价波动的风险
交易市场的股票价格受多种因素的影响,具有较大的不确定性。方案实施后,流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：在改革方案中,非流通股股东已经承诺了禁售期等稳定股价的措施,公司董事会将尽力督促其履行承诺。
五、保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本保荐机构就三精制药股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：三精制药本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定,三精制药的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本保荐机构愿意保荐三精制药进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市共和律师事务所认为：三精制药、本次股改动议人和公司非流通股具备进行本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委39号文等有关法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权和批准,但尚需取得省国资委和中国证监会的核准或审核确认,以及公司A股市场相关股东会会议的批准后方可实施。
(三)保荐机构联系方式
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
保荐代表人：徐康
项目主办人：夏志强、李强
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
邮政编码：200121
(本页无正文为《哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》签字盖章页)
哈药集团三精制药股份有限公司
2006年9月25日 |
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