华能国际电力股份有限公司("公司")董事会,于2006年9月28日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第八次会议。应出席董事14人,亲自出席和委托出席的董事14人。李小鹏董事长、单群英董事、徐祖坚董事、吴玉生独立董事因其他事务未能出席会议,分别委托黄永达副董事长、丁仕达董事和钱忠伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受公司董事长李小鹏先生委托,副董事长黄永达先生主持了本次会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了沁北电厂股权转让的议案

    同意(1)公司受让中国华能集团公司("华能集团")持有的河南华能沁北发电有限责任公司注册资本中5％的权益("本次股权转让")；(2)公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》("转让协议")；和(3)授权公司董事那希志先生根据实际情况对转让协议进行非实质性修改,并在与华能集团达成一致后,代表公司签署转让协议及相关文件。

    公司董事会(及独立董事)认为：本次转让协议是按下列原则签订的：(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款)；和(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。

    二、审议通过了四川水电增资的议案

    同意(1)通过由华能集团对华能四川水电有限公司("四川水电")单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元("本次增资"),本次增资完成后,华能集团和公司对四川水电的持股比例将由目前的40％和60％分别增加和减少至51％和49％；(2)公司与华能集团和四川水电拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本的增资协议》("增资协议")；(3)授权公司董事那希志先生根据实际情况对增资协议进行非实质性修改,并在与华能集团和四川水电达成一致后,代表公司签署增资协议及相关文件。

    公司董事会(及独立董事)认为：本次增资协议是按下列原则签订的：(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款)；和(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益

    三、审议通过了与沁北电厂股权转让议案和四川水电增资议案相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》

    同意与沁北电厂股权转让议案和四川水电增资议案相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,并授权公司董事那希志先生根据实际情况对该关联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。

    根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、那希志、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意,并发表了独立董事意见(请参见本公告附件)。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年9月29日

    附件：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    鉴于(1)华能国际电力股份有限公司("公司")拟受让中国华能集团公司("华能集团")持有的河南华能沁北发电有限责任公司注册资本中5％的权益("本次股权转让")；

    (2)公司同意通过由华能集团对华能四川水电有限公司("四川水电")单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元("本次增资"),本次增资完成后,华能集团和公司对四川水电的持股比例将由目前的40％和60％分别增加和减少至51％和49％；和(3)本次股权转让和本次增资构成公司的关联交易。

    公司独立董事在审阅了公司有关人员就本次股权转让和本次增资所准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司进行本次股权转让和本次增资。公司独立董事一致认为(1)公司董事会关于本次股权转让和本次增资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和(2)本次股权转让和本次增资对公司及全体股东是公平合理的,且符合公司利益。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

    2006年9月28日