重要内容提示：
● 本公司已签署有关转让协议以受让华能集团拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益。本公司将向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。 本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。
● 本公司已签署有关增资协议,同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；本次增资完成后,华能集团和本公司对四川水电的持股比例将由目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。
● 华能集团直接持有华能开发51.98%的注册资本权益,间接持有华能开发5%的注册资本权益,华能集团持有本公司8.75%的股份；华能开发持有本公司42.03%的股份。本次转让和本次增资均构成关联交易。
● 本公司第五届董事会第八次会议于2006年9月28日审议通过本次转让和本次增资的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次转让和/或本次增资有利害关系的董事未参加与本次转让和/或本次增资有关的议案的表决。本次转让和本次增资尚须经本公司股东大会批准,与本次转让和/或本次增资有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让和/或本次增资有关的议案的投票权。本次转让和本次增资还需根据适用法律的规定,依法进行有关国有资产评估的备案程序,本次转让亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。
● 本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。在当前中国国民经济稳定增长并带动电力需求增长的形势下,以收购电力资产进一步扩大规模经营优势,增加市场份额,将有利于提高公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次转让将进一步增加本公司在中国中部资源丰富,具有良好发展前景的河南省的市场份额。同时,受让沁北电厂权益可以简化沁北电厂的股权结构,更有利于本公司统筹管理在沁北电厂的权益。本次转让后,本公司拥有的权益运行装机容量将增加60兆瓦。本次转让体现出华能集团对本公司的一贯支持。
● 本次增资将加强四川水电的财务实力,缓解四川水电后续项目投入的资金压力。鉴于近年来水电项目开发竞争日趋激烈,四川水电亟待推动大型水电项目的开发,以保持和提高市场影响力。由于水电项目开发难度增大,环保政策趋严,单位建设成本提升,为适度降低项目前期开发过程中的风险,本公司经与华能集团协商,决定本次增资由华能集团单方进行。本次增资后,华能集团将控股四川水电。由于华能集团拥有开发大型水电项目的丰富经验及管理人才,并能提供开发后续水电项目所需的资源,因此,本次增资有助于使项目开发达到更好的效果。本次增资所获资金将主要用于在建及后续项目的资本金投入。本次增资后,本公司拥有的权益运行装机容量将减少约103兆瓦,权益在建装机容量将减少约50兆瓦。本次增资亦体现出华能集团对本公司的一贯支持。
一、释义
1、 "本公司"或"华能国际"指华能国际电力股份有限公司。
2、 "华能开发"指华能国际电力开发公司。
3、 "华能集团"指中国华能集团公司。
4、 "沁北电厂"指河南华能沁北发电有限责任公司。
5、 "四川水电"指华能四川水电有限公司。
6、 "目标公司"指沁北电厂和四川水电的单称或合称。
7、 "沁北电厂权益"指华能集团拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益。
8、 "本次转让"指本公司拟进行的受让华能集团拥有的沁北电厂权益的交易。
9、 "本次增资"指本公司同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；相应的,华能集团和本公司对四川水电的持股比例将由目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。
10、"《转让协议》"指本公司与华能集团于2006年9月28日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。
11、"《增资协议》"指本公司、华能集团与四川水电于2006年9月28日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本的增资协议》。
12、"《上海上市规则》"指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
13、"《香港上市规则》"指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。
14、"公司章程"指本公司的公司章程及其不时的修订。
15、"中华财务"指中华财务会计咨询有限公司。
16、"普华永道"指普华永道中天会计师事务所有限公司。
17、"毕马威"指毕马威华振会计师事务所。
18、"宝兴河公司"指四川华能宝兴河电力股份有限公司。
19、"太平驿公司"指四川华能太平驿水电有限责任公司。
20、"东西关公司"指四川华能东西关水电股份有限公司。
21、"涪江公司"指四川华能涪江水电有限责任公司。
22、"康定公司"指四川华能康定水电有限责任公司。
23、"明台公司"指华能明台电力有限责任公司。
24、"嘉陵江公司"指四川华能嘉陵江水电有限责任公司。
二、关联交易概述
本公司于2006年9月28日与华能集团签署了《转让协议》。根据《转让协议》,本公司将受让沁北电厂权益。本公司将就沁北电厂权益向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。本公司于2006年9月28日与华能集团和四川水电签署了《增资协议》,根据《增资协议》,本公司同意通过华能集团向四川水电单方增资的方式完成本次增资。根据《上海上市规则》的有关规定,本次转让和本次增资均构成关联交易。
本公司第五届董事会第八次会议于2006年9月28日审议通过了有关本次转让和本次增资的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次转让和/或本次增资有关的议案的表决。独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为本次转让和本次增资对本公司及其全体股东是公平的。
本次转让和本次增资尚须经本公司股东大会批准。本次转让和本次增资还需根据适用法律的规定,依法进行有关国有资产评估的备案程序,本次转让亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。本次转让和本次增资的相关议案将提交本公司股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》,本次转让和本次增资须经股东大会以普通决议形式通过,与本次转让和/或本次增资有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让和/或本次增资有关的议案的投票权。
三、本次转让和本次增资交易对方的基本情况
1、 中国华能集团公司
设立时间：经济性质：住所：主要办公地点：法定代表人：注册资本：经营范围： 1989 全民所有制北京市海淀区复兴路甲23号北京市海淀区学院南路40号李小鹏人民币200亿元主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
华能集团于1988年经国务院批准设立。经国务院批准,华能集团于2002年12月进行了改组,成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点,由中央管理。通过十几年的发展,截止2005年底,华能集团合并资产总额为人民币2,268.86亿元,合并负债总额为人民币1,534.11亿元,净资产为人民币221.49亿元(不含少数股东权益),无期后事项,2005年度,华能集团实现销售收入为人民币736.40亿元,净利润为人民币13.32亿元。华能集团提供的资料显示,截止2005年底,除本公司已公开披露的担保事项外,华能集团不存在重大或有负债。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华能集团为华能开发的控股股东,直接持有华能开发51.98%的权益,华能集团还间接持有华能开发5%的权益；华能集团直接持有本公司发行在外股份总额的8.75%。华能开发为本公司的控股股东,持有本公司发行在外股份总额的42.03%。
2、 关联关系：
本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50％的股权,而尚华投资有限公司持有华能开发10％的股权,因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。
四、本次转让和本次增资标的的基本情况
1、沁北电厂
成立日期：企业类型：住所：注册资本：经营范围： 1995年7月12日有限责任公司河南省济源市五龙口镇人民币1,000万元火力发电厂的建设和发电生产、销售
沁北电厂是位于河南省济源市的电厂。沁北电厂规划装机容量为3,600兆瓦,一期工程安装2台600兆瓦超临界燃煤机组。沁北电厂项目是华中地区第一个单机容量600兆瓦的火力发电厂。原国家电力公司1998年12月将该项目确定为二十一世纪燃煤优化设计示范电厂。原国家发展计划委员会1999年7月将该项目确定为600兆瓦超临界燃煤机组国产化依托项目。沁北电厂一期工程建设的2台机组已于2004年投产发电。
沁北电厂的主要股东为华能国际,拥有沁北电厂注册资本中55%的权益。沁北电厂的其他股东为华能集团、河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司,分别拥有沁北电厂注册资本中5%、35%和5%的权益。河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司已放弃其对本次沁北电厂股权转让的优先受让权。本次转让完成后,华能国际将拥有沁北电厂注册资本中60％的权益,河南省建设投资总公司和河南省济源市建设投资公司仍分别拥有沁北电厂注册资本中35％和5％的权益。
沁北电厂的经营数据请参见本条第3部分(表3－1)；沁北电厂的主要财务数据请参见本条第4部分(表4－1)。
华能集团保证其拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、四川水电
成立日期：企业类型：住所：注册资本：经营范围： 2004年7月12日有限责任公司成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦人民币8亿元建设、经营管理电厂及相关工程。
四川水电于2004年7月12日设立,设立时是华能集团全资拥有的国有独资有限责任公司,华能集团将其拥有的宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司(上述7家公司以下单称或合称为"四川水电下属各公司")的注册资本权益划转给四川水电并完成有关工商变更登记。四川水电为四川水电下属各公司的控股股东。四川水电下属各公司的基本情况请参见表2－1。截至2006年8月,四川水电下属各公司拥有的运行装机容量合计为1,471兆瓦,其中四川水电拥有权益运行装机容量约为941兆瓦；四川水电下属各公司另有在建装机容量合计为605兆瓦,其中四川水电拥有权益在建装机容量约为457兆瓦。
华能集团与华能国际于2004年10月26日签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》,华能集团将其拥有的四川水电注册资本中60%的权益转让给华能国际。目前,四川水电的主要股东为华能国际,拥有四川水电注册资本中60%的权益。四川水电的其他股东为华能集团,拥有四川水电注册资本中40%的权益。华能国际已于2006年9月28日与华能集团及四川水电签署了《增资协议》,同意通过由华能集团向四川水电单方增资的方式完成本次增资。
表2－1：四川水电下属各公司基本情况
四川水电下属各公司 注册地 经营范围 注册资本(人民币) 四川水电持有的权益比例 其他股东及其持有的权益比例
宝兴河公司 四川省雅安市沿江北路18号 水电资源开发、水力发电投资、建设、开发、电厂结合的工业企业,建筑材料、五金、机电设备、化工、仪器仪表、金属结构制造、电子计算机及配件、百货 51,610万元 68% 长江水利水电开发总公司,8%；四川省电力开发公司,12%；雅安市国有资产经营有限责任公司,10%；四川雅安电力(集团)股份有限公司,2%
太平驿公司 四川省汶川县映秀镇 发电和电力开发服务 10,000万元 60% 阿坝水电开发有限公司,40%
东西关公司 四川省武胜县礼安镇 水力发电 15,672.5万元 59.33% 四川省电力开发公司,8.38%；四川省港航开发有限责任公司,6%；四川武胜光明实业总公司,12%；四川省蓬溪县电力公司6.2%；绵阳电业局大英供电局,3.8%；若干个人,合计4.29%
涪江公司 四川省平武县白马寨 开发涪江中上游干支流水电资源、投资建设、经营管理电厂 15,000万元(截至2006年6月30日实收资本为14,724万元,其中四川水电实缴资本数为14,250万元) 95% 四川省平武电力(集团)有限公司,5%
康定公司 四川省甘孜州康定县鸳鸯坝 水电资源的开发,水电站的建设和经营,投资、开发、建设电矿结合的工业企业,与电力相关的管理咨询,建筑材料、金属材料,五金、机械、电器设备等的销售 19,400万元 60% 甘孜州水利电力开发总公司,40%
明台公司 四川省三台县北坝开发区东河路 生产、销售：水利发电。五金交电,百货,建筑材料、钢材、木材销售,淡水动物养殖 9,770万元 52.20% 四川永安水利电力股份有限公司,42.99%；绵阳市电力公司,3.28%；绵阳启明星实业集团有限公司,1.53%
嘉陵江公司 四川省南充市顺庆区柳林路189号 水力发电 19,308万元(截至2006年6月30日,实收资本为17,609.38万元,其中四川水电实缴资本数为10,619.40万元 55% 四川省港航开发有限公司,30%；南充市电力开发有限公司,15%
四川水电的经营数据请参见本条第3部分(表3－2)；四川水电的主要财务数据请参见本条第4部分(表4－2)。
3、沁北电厂和四川水电2005年度经营数据摘要
表3-1：沁北电厂2005年度经营数据摘要
装机容量(兆瓦) 发电量(亿千瓦时) 利用小时(小时) 厂用电率(%) 平均上网电价(元/千千瓦时,含税) 单位供电煤耗(克/千瓦时) 供电单位燃料成本(元/千千瓦时)
1,200 74.48 6,207 5.22％ 299.77 316.38 147.72
表3-2：四川水电2005年度经营数据摘要
四川水电下属各公司名称 电厂名称 装机容量(兆瓦) 发电量(亿千瓦时) 利用小时(小时) 厂用电率(%) 平均上网电价(元/千千瓦时,含税) 售电单位成本(元/千千瓦时)
宝兴河公司 雨城 60 2.66 4,431 2.51% 263 86.69
铜头 80 4.79 5,984
小关子 160 7.51 4,691
硗碛(在建) 240 － －
宝兴(在建) 195 － －
太平驿公司 太平驿 260 16.42 6,314 1.04% 234 62.45
东西关公司 东西关 180 8.67 4,817 0.90% 303 109.89
涪江公司 自一里 130 5.37 4,855 3.25％ 259 80.23
水牛家(在建) 70 － －
木座(在建) 100 － －
康定公司 冷竹关 180 8.90 4,942 2.45% 262 88.14
小天都(在建) 240 0.42 520
明台公司 明台 45 1.99 4,417 1.35％ 296 138.87
嘉陵江公司 青居 136 3.98 3,263 2.03% 278 128.91
4、沁北电厂和四川水电的财务数据摘要(除注明外,为经审计的数字)
表4－1：沁北电厂财务数据摘要(2004年12月31日和2004年度数字未经审计)
(单位：人民币万元)
沁北电厂
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日
资产总额 407,605 446,096 457,466
负债总额 353,310 363,205 360,568
应收款项总额 12,163 23,517 45,549
或有事项涉及的总额 － － －
净资产 54,295 82,891 96,898
华能集团所占权益比例 0% 0% 5%
按上述比例计算之权益所对应的账面值 － － 4,845
2004年度 2005年度 截至2006年6月30日止6个月期间
主营业务收入 2,922 180,890 91,120
主营业务(亏损)/利润 (1,002) 43,177 23,723
营业(亏损)/利润 (1,695) 26,800 14,751
实际税率 － 31% 30%
净(亏损)/利润 (1,695) 18,367 10,331
表4－2：四川水电财务数据摘要
(单位：人民币万元)
四川水电(合并)
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日
资产总额 806,579 918,526 975,472
负债总额 610,457 700,864 715,742
应收款项总额 30,774 22,729 29,272
或有事项涉及的总额 4,724 452 －
净资产 127,989 155,651 174,640
华能集团所占直接权益比例 100% 0% 40%
按上述华能集团所占直接权益比例计算之权益所对应的账面值 127,989 － 69,856
华能国际所占权益比例 0% 60％ 60％
按上述华能国际所占权益比例计算之权益所对应的账面值 － 93,391 104,784
2004年7月12日(四川水电成立日)至2004年12月31日止的期间 2005年度 截至2006年6月30日止6个月期间
主营业务收入 51,121 132,100 73,313
主营业务利润 27,336 77,709 44,457
营业利润 14,486 52,431 35,409
加权平均实际税率 15% 15% 13%
净利润 6,729 27,720 19,019
5、本次转让和本次增资的评估
本次转让和本次增资业经具有证券业务从业资格的中华财务评估。本次转让沁北电厂的评估基准日定为2006年6月30日；本次转让的评估所采用的评估方法为收益现值法。本次增资四川水电的评估基准日为2006年6月30日,本次增资的评估所采用的评估方法为收益现值法。
本次转让的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
股东权益账面价值 股东权益评估价值 增减值 增值率
沁北电厂 96,898 131,227 34,329 35%
评估增值的原因为：企业账面净资产是以历史成本为计价基础反映的历史生产经营情况和经营成果,而本次评估采用的收益法是以预测目标公司未来收益为基础,并折现后得出的企业净资产评估值。沁北电厂的优势在于：其一、建造成本较低：沁北电厂2002年开始建设,当时电力行业处于低迷时期,三大主机和其他设备购置及建造成本均低于一般水平,因此,沁北电厂的建造成本较低；其二、企业运营成本较低：沁北电厂拥有国内第一台超临界机组,其机组效率高、煤耗低、各项技术经济指标均处于国内国产机组的领先水平,因此其运营成本较低。基于以上原因,沁北电厂具有较好的收益水平,因此其未来收益折现值之和高于其评估基准日账面净资产。
本次增资的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
增资前股东权益账面价值 增资前股东权益评估价值 增减值 增值率
四川水电 174,640 265,486 90,846 52%
评估增值原因为：企业账面净资产是以历史成本为计价基础反映的历史生产经营情况和经营成果,而本次评估采用的收益法是以预测目标公司未来收益为基础,并折现后得出的企业净资产评估值。收益法评估值反映的是四川水电整体资产所能带来的收益。由于水力发电运营成本相对较低等因素,使得四川水电具有较好的收益水平,因此其未来收益折现值之和高于其评估基准日账面净资产。
有关本次转让和本次增资的评估事宜请参见于上海证券交易所网站上披露的评估报告,上海证券交易所网站的网址是https://www.sse.com.cn。根据适用法律的规定,评估报告需依法经过国有资产评估备案后才能具有法律效力。
6、有关本次转让和本次增资的审计
就本次转让和本次增资,沁北电厂业经具有证券业务从业资格的毕马威审计,四川水电业经具有证券业务从业资格的普华永道审计。毕马威和普华永道均出具了标准无保留意见的审计报告。沁北电厂的审计基准日为2006年6月30日,四川水电的审计基准日为2006年6月30日。
7、债权债务转移
就本公司所知,本次转让和本次增资不涉及债权债务转移。
五、本次转让和本次增资的目的及对本公司经营的影响
本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。在当前中国国民经济稳定增长并带动电力需求增长的形势下,以收购电力资产进一步扩大规模经营优势,增加市场份额,将有利于提高本公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次转让将进一步增加本公司在中国中部资源丰富,具有良好发展前景的河南省的市场份额。同时,受让沁北电厂权益可以简化沁北电厂的股权结构,更有利于本公司统筹管理在沁北电厂的权益。本次转让后,本公司拥有的权益运行装机容量将增加60兆瓦。本次转让体现出华能集团对本公司的一贯支持。
在财务影响方面,本次转让完成后,预计明年将会给本公司带来盈利的增加。沁北电厂2005年税后利润总额为人民币18,367万元；截至2006年6月30日止的六个月期间,沁北电厂税后利润总额为人民币10,331万元,其中,华能集团权益所占利润为人民币517万元。
本次增资将加强四川水电的财务实力,缓解四川水电后续项目投入的资金压力。鉴于近年来水电项目开发竞争日趋激烈,四川水电亟待推动大型水电项目的开发,以保持和提高市场影响力。由于水电项目开发难度增大,环保政策趋严,单位建设成本提升,为适度降低项目前期开发过程中的风险,本公司经与华能集团协商,决定本次增资由华能集团单方进行。本次增资后,华能集团将控股四川水电。由于华能集团拥有开发大型水电项目的丰富经验及管理人才,并能提供开发后续水电项目所需的资源,因此,本次增资有助于使项目开发达到更好的效果。本次增资所获资金将主要用于在建及后续项目的资本金投入。本次增资后,本公司拥有的权益运行装机容量将减少约103兆瓦,权益在建装机容量将减少约50兆瓦。本次增资亦体现出华能集团对本公司的一贯支持。
在财务影响方面,本次增资完成后四川水电的财务报表将不会合并到华能国际的合并财务报表中。增资完成后,在不考虑增资所能带来的额外收益的假设条件下,预计2007年本公司在四川水电享有的盈利将会略为减少。四川水电2005年的税后利润总额为人民币27,720万元；截至2006年6月30日止的六个月期间,四川水电税后利润总额为人民币19,019万元。
本次转让和本次增资不涉及重大的无形资产处置。
六、《转让协议》和《增资协议》的主要内容和定价情况
1、《转让协议》的主要条款如下：
(1)转让对价：华能集团同意将沁北电厂权益转让予华能国际,华能国际同意就沁北电厂权益向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。本次转让交割完成后,华能国际持有的沁北电厂权益将由55％增加至60%。
(2)支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团支付转让对价。
(3)交割时间：在以下两个时点的较晚发生日：(i)2007年的第一个工作日,和(ii)本公告第六条第1部分第(5)项"本次转让完成的条件"所述的所有条件得到满足或被放弃,华能国际和华能集团应于双方同意的时间及地点进行本次转让的交割。
(4)过户时间：华能国际和华能集团在本次转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理沁北电厂权益的过户登记,并将经正当程序修改后的列明华能国际持有沁北电厂60％权益的公司章程向工商行政管理机关报备,并向工商行政管理机关更换及领取反映本次转让结果的沁北电厂的新营业执照(如适用)。
(5)本次转让完成的条件：
① 双方完成本次转让的义务的条件
双方各自负有促使本次转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件,下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,双方皆没有完成本次转让的义务：
(a) 华能国际聘请的独立财务顾问对本次转让表示支持并认为交易条件是公平的；
(b) 华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次转让及通过《转让协议》；
(c) 《转让协议》和本次转让被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求,以必需的票数批准和采纳；
(d) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；及
(e) 《转让协议》和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得,但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
② 华能集团完成本次转让的义务的条件
华能集团完成本次转让的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a) 华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且
(b) 华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
③ 华能国际完成本次转让的义务的条件
华能国际完成本次转让的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能集团在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且
(b) 华能集团应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
(6)《转让协议》已于2006年9月28日经本公司和华能集团适当签署后生效。
华能集团对本次转让的沁北电厂的转让对价享有100%的权益。
2、《增资协议》的主要条款如下：
(1)增资价格：《增资协议》各方同意,华能集团向四川水电单方增资人民币6.15亿元。增资完成后,四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；相应地,华能集团和华能国际对四川水电的持股比例从目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。
(2)支付方式及交割时间：华能集团应于以下两个时点的较晚发生日：(i)2007年的第一个工作日,和(ii)本公告第六条第2部分第(3)项"《增资协议》各方完成本次增资的义务的条件"规定的所有条件得到满足或被放弃,以现金方式向四川水电支付增资价款。
(3)《增资协议》各方完成本次增资的义务的条件
《增资协议》各方均负有促使本次增资完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件,下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团、华能国际和四川水电(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,《增资协议》各方皆没有完成本次增资的义务：
(a) 华能国际聘请的独立财务顾问对本次增资表示支持并认为交易条件是公平的；
(b) 华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次增资及通过《增资协议》；
(c) 《增资协议》和本次增资被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求,以必需的票数批准和采纳；
(d) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次增资完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次增资完成的命令或禁令；及
(e) 《增资协议》和本次增资所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得,但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
(4)《增资协议》已于2006年9月28日经本公司与华能集团和四川水电适当签署后生效。
3、本次转让和本次增资的定价政策
本次转让及本次增资的定价是华能集团和华能国际在其各自的财务顾问的协助下,通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了目标公司的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力,并参考了中华财务所作的资产评估报告。
根据中华财务的资产评估报告,沁北电厂100%股本权益的评估价值约为人民币131,227万元,即沁北电厂权益对应的价值约为人民币6,561万元。根据经毕马威审计的沁北电厂会计报表,沁北电厂的帐面净资产值约为人民币96,898万元,即沁北电厂权益对应的价值约为人民币4,845万元。经双方协商,本次转让中,沁北电厂的100%股本权益按人民币131,500万元定价,略高于评估值水平,沁北电厂权益的转让价格为人民币6,575万元,反映了比帐面净资产值高35.7%的溢价。这主要是由于本次转让的定价水平反映了当前市场对目标公司资产的最新估值以及目标公司经营所能产生的价值,其与目标公司的账面净资产值存在差异。
根据中华财务的资产评估报告,在本次增资前,四川水电股本权益的评估价值约为人民币265,486万元。根据经普华永道审计的四川水电的合并会计报表,在本次增资前,四川水电的合并帐面净资产值约为人民币174,640万元。经双方协商,在本次增资前,四川水电的股本权益按人民币274,000万元定价,略高于评估值水平,反映了比合并帐面净资产值高56.9%的溢价。这主要是由于本次增资的定价水平反映了当前市场对目标公司资产的最新估值以及目标公司经营所能产生的价值,其与目标公司的合并账面净资产值存在差异。以本次增资的金额人民币61,500万元计算,本次增资完成后,华能集团将持有四川水电注册资本中51％的权益,华能国际将持有四川水电注册资本中49%的权益。
七、本次转让和本次增资涉及的其他安排
除本公告第九条所述的安排外,本次转让和本次增资完成后,目标公司的人员安排将维持现状。本次转让和/或本次增资不涉及土地使用权的租赁。本次转让与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关,本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。本次转让和本次增资不会引致本公司与关联人在现有运行电厂业务方面的同业竞争。
八、本次转让和本次增资完成后产生的关联交易
就本公司所知,本次转让完成后不应产生本公司新的关联交易。
就本公司所知,本次增资完成后亦不应产生本公司新的关联交易。
九、本次转让和本次增资完成后,本公司与华能集团在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的。本次转让和/或本次增资亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次转让和/或本次增资完成后亦不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团和本公司担任管理职务的情形。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会(及独立董事)认为：本次《转让协议》和本次《增资协议》是按下列原则签订的：(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于本公司获得的来自独立第三者之条款)；和(2)按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为(1)本公司董事会关于本次转让和本次增资以及本公告所列的因本次转让和本次增资而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定；和(2)本次转让和本次增资以及本公告所列的因本次转让和本次增资而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平合理的,且符合公司利益。
十二、备查文件目录
1、 批准本次转让和本次增资的董事会决议；
2、 《转让协议》；
3、 《增资协议》；
4、沁北电厂的财务报表
5、四川水电的财务报表
6、普华永道出具的审计报告及普华永道的证券从业资格证书；
7、毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；
8、中华财务出具的资产评估报告及中华财务的证券从业资格证书。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零六年九月二十九日 | 
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