本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行及上市概况
(一)发行人基本情况
发行人中文名称： 长江精工钢结构(集团)股份有限公司
发行人英文名称： CHANGJIANG & JINGGONG STEEL STRUCTURE (GROUP) CO., LTD
发行人注册地址： 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
股票简称： G精工钢
股票代码： 600496
股票上市地： 上海证券交易所
(二)本次发行上市的批准情况
长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称"公司"或"长江精工")2006年非公开发行股票(以下简称"本次发行")发行方案经2006年5月26日召开的公司第二届董事会2006年度第三次临时会议和2006年6月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年6月26日上报中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"),并于2006年6月27日由中国证监会受理,取得第060669号受理通知书。2006年7月24日,本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过,并于8月29日获得中国证监会《关于核准长江精工钢结构(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]68号文)核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年9月28日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准,公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2006年9月28日,公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。
(三)发行股票种类、面值和数量
1、证券种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：65,000,000股
(四)发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为5.08元/股。
经公司第二届董事会2006年度第三次临时会议和公司2006年度第二次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行董事会决议公告日(2006年5月29日)前二十个交易日公司股票的均价(即不低于7.54元/股)。因2006年6月8日转增股本、派息的实施使公司股份数量和股东权益发生变化,本次发行价格下限相应调整为4.96元/股,具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
根据股东大会授权,公司董事会确定的最终发行价格为5.08元/股,相对于公司第二届董事会2006年度第三次临时会议决议公告日(2006年5月29日)前二十个交易日公司股票的均价即公司股东大会批准的最低发行价格4.96元/股溢价 2.42%；相对于本公告书公布日(2006年9月29日)前二十个交易日公司股票均价即6.07元/股折扣19.49%；相对于本公告书公布日前一个交易日公司股票收盘价6.16元/股折扣21.26%。
(五)本次发行的承销及募集资金情况
本次非公开发行股票由光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券")承销。公司于2006年9月8日至9月25日以非公开发行的方式向10名特定投资者发行了6,500万股股份,特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为33,020万元,截至2006年9月25日,上述特定投资者认缴股款已全部汇入主承销商光大证券指定账户。根据发行人与主承销商光大证券签订的保荐协议和承销协议,光大证券于2006年9月25日在扣除保荐费、承销费后,将募集资金汇入发行人董事会指定的中国农业银行绍兴县支行及中国工商银行绍兴县支行开设的募集资金专用账户中。
经华证会计师事务所有限责任公司出具的华证验字[2006]第18号验资报告验证,截至2006年9月25日,本次发行募集资金总额为33,020.00万元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等)12,674,066.89元后,募集资金净额为317,525,933.11元,其中股本6,500.00万元,资本公积252,525,933.11元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
二、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排
(一)发行对象认购股份及上市流通情况
序号 发行对象 认购数量(万股) 限售期 上市时间 流通时间
1 广发基金管理有限公司 1,500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
2 湖北鼎信投资有限公司 1,000 12个月 2006.9.29 2007.9.29
3 鹏华基金管理有限公司 800 12个月 2006.9.29 2007.9.29
4 中国人民财产保险股份有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
5 五矿投资发展有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
6 常州投资集团有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
7 上海龙盛联业投资有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
8 国泰基金管理有限公司 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
9 华泰证券有限责任公司＊ 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
10 深圳市光控投资咨询有限公司 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
合计 6,500
＊：本次发行股份中华泰证券有限责任公司认购的500 万股由华泰证券有限责任公司所管理的华泰紫金二号集合资产参与认购。
(二)本次发行对象的基本情况
1、广发基金管理有限公司
住所：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
法定代表人：马庆泉
2、湖北鼎信投资有限公司
住所：武汉市黄陂区盘龙城楚天工业园楚天大道18号
法定代表人：王进燕
3、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心43层
法定代表人：孙枫
4、中国人民财产保险股份有限公司
住所：北京市宣武区宣武门东河沿街69号
法定代表人：唐运祥
5、五矿投资发展有限责任公司
住所： 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：周中枢
6、常州投资集团有限公司
法定住所：常州市延林西路575961号
法定代表人：姜忠泽
7、上海龙盛联业投资有限公司
住所：上海市闵行区虹梅南路1755号1幢18号
法定代表人：阮伟祥
8、国泰基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号31、31楼
法定代表人：陈永胜
9、华泰证券有限责任公司
住所：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
10、深圳市光控投资咨询有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道4013号福建兴业银行大厦801室
法定代表人：刘诚
三、公司发行前后基本情况
(一)公司设立及股权变动情况
公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司,是经安徽省人民政府皖府股字(1999)第11号文批准,由六安手扶拖拉机厂作为主发起人,联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为7,000万股,其中六安手扶拖拉机厂持有6,788.832万股,占股本总额的96.99%。
2002年2月7日经中国证监会证监发行字[2002]22号文核准,公司于2002年5月22日在上海证券交易所向社会公众发行4,000万股人民币普通股,发行价格为3.61元/股,首次公开发行后公司总股本变更为11,000万股。公司向社会公众公开发行的4,000万股人民币普通股于2002年6月5日在上海证券交易所挂牌交易。
2003年11月18日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375号文件批准,公司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有长江股份的6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给浙江精工建设产业集团有限公司。2004年3月9日至4月7日,根据中国证券监督管理委员会出具的证监函［2004］39号文,浙江精工建设产业集团有限公司履行了要约收购义务,预受要约股份数量178.173万股,上述转让及要约收购事宜完成后,公司股本总额未发生变化,浙江精工建设产业集团有限公司持有公司6288.1218万股,占股本总数的57.165%,为公司控股股东。2004年3月,公司收购浙江精工钢结构有限公司49%股权,相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司和浙江精工重钢结构有限公司三家专业公司,并受让了上海拜特钢结构设计有限公司60%股权,至此,公司钢结构类产品业务收入占2004年度主营业务收入的91.05%,实现了主营业务向钢结构转型。
经2004年第三次临时股东大会决议,公司名称由"安徽长江农业装备股份有限公司"变更为"长江精工钢结构(集团)股份有限公司",于2004年11月29日在安徽省工商行政管理局办理完毕工商注册登记变更手续。
2005年3月,公司转让安徽长江农业机械有限公司51%的股权、安徽六安新皖西宾馆发展有限公司95%股权和六安市皖西宾馆有限公司90%的股权,公司主营业务已全部转换为钢结构业务,并形成了集设计、制作、安装、服务于一体的钢结构业务经营模式。
2005年11月10日,根据2005年11月2日召开的股权分置改革相关股东会议决议和上海证券交易所上证上字[2005]193号《关于实施长江精工钢结构(集团)股份有限公司股权分置改革方案的通知》,公司完成股权分置改革,公司股票简称变更为"G精工钢",股票代码不变。股权分置改革方案实施后,公司总股本为11,000万股,其中有限售条件股份6,080万股,无限售条件股份4,920万股。
(二)公司主要业务及业务构成
公司现主要从事轻型钢结构、多高层钢结构、空间钢结构产品、钢结构建筑配套板材的生产销售,钢结构设计、制作、施工和工程服务,属国家政策鼓励发展的产业领域,其主营业务构成情况如下：
单位：万元
2006年1-6月 2005年度
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
轻型钢结构 33805.41 27329.45 68,099.39 59028.05
空间大跨度钢结构 37178.92 31563.51 53,510.48 40834.03
重钢结构 15728.12 13965.50 36,302.96 33034.53
合计 86712.45 72858.46 157,912.83 132896.61
(三)公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、公司上市以来筹资情况及对公司净资产额的影响
公司自上市以来至本次发行前尚未进行过再融资。
2、公司上市以来历次派现情况及对公司净资产额的影响
每10股
项目 派现(元) 送股/转增 对净资产额的影响(万元)
2003年度 - - -
2004年度 0.50(含税) - -550.00
2005年度 1.00(含税) 转增5股,共计转增5,500万股) -1100.00
合计 1.5(含税) 转增5股 -1,650.00
2004年度,公司利润分配方案为：每10股派发现金股利0.50元(含税),不进行资本公积金转增股本,现金分红占可供股东分配利润1601.58万元的34.34%。上述股利分配工作已于2005年5月30日实施完毕。
2005年度,公司利润分配方案为：每10股派发现金股利1.00元(含税),以2005年末股本为基数,用资本公积金向全体股东按照每10股转增5股,共计转增股本5,500.00万股；现金分红占可供股东分配利润4308.95万元的25.53%,该方案已经公司2005年度股东大会审议通过,并于2006年6月8日实施。
(四)本次发行前控股股东及实际控制人情况
本次发行前,浙江精工建设产业集团有限公司持有公司81,925,244股,占总股本的49.65%,为公司控股股东；精功集团有限公司持有浙江精工建设产业集团有限公司51%股权,为公司法人实际控制人；自然人金良顺持有精功集团有限公司33.5%的股权,为公司自然人实际控制人。
浙江精工建设产业集团有限公司成立于2003年2月12日,法定代表人为方朝阳,注册资本为3.2亿元人民币,主要从事钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装,经销建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件等业务。
精功集团有限公司成立于1996年1月23日,法定代表人为金良顺,注册资本2亿元人民币,其经营范围包括生产经营轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属(除贵稀金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件；市场投资开发。
金良顺先生,中国国籍,大专学历,高级工程师,中共党员。浙江省十届人大代表、绍兴县十二届人大常委,浙商研究会理事会副会长、浙江省民营经济研究会研究员、绍兴市机械工业协会首届轮值会长。现任公司董事、公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司董事长和精功集团董事局主席、浙江精工建设产业集团有限公司董事、浙江精功控股有限公司董事、浙江精工科技股份有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事等职。
(五)本次发行前后前10 名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况
1、本次发行前(2006年9月6日),公司前10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 有限售条件流通股总数(股) 限售期限
1 浙江精工建设产业集团有限公司 81,925,243 49.65% 81,925,243 注
2 六安手扶拖拉机厂 8,844,879 5.36% 8,844,879 自股改实施之日起24个月
3 北京浩鸿房地产开发有限公司 1,218,074 0.74%
4 北京日新经贸发展有限责任公司 1,104,407 0.67%
5 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 857,494 0.52%
6 罗自银 504,300 0.31%
7 郑根云 503,427 0.31%
8 赵邦说 500,364 0.30%
9 河南省商城县通用机械制造有限公司 429,878 0.26% 429,878 自股改实施之日起12个月
10 汤志刚 421,500 0.26%
合计 96,309,566 58.38% 91,200,000
注：控股股东限售承诺如下：持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述禁售期满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长江精工股份总数不超过10%,且需同时满足以下三种条件：
①2005年长江精工净利润比2004年增长100%；
②2006年长江精工净利润比2005年增长20%；
③长江精工股价高于9.18元。在上述期间,当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格作相应调整。
2、本次发行后(2006年9月28日),公司前10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 有限售条件流通股(股) 限售期
1 浙江精工建设产业集团有限公司 81,925,243 35.62% 81,925,243 同本次发行前
2 广发基金管理有限公司 15,000,000 6.52% 15,000,000 自本次发行结束之日起12个月
3 湖北鼎信投资有限公司 10,000,000 4.35% 10,000,000 自本次发行结束之日起12个月
4 六安手扶拖拉机厂 8,844,879 3.85% 8,844,879 同本次发行前
5 鹏华基金管理有限公司 8,000,000 3.48% 8,000,000 自本次发行结束之日起12个月
6 中国人民财产保险股份有限公司 5,000,000 2.17% 5,000,000 自本次发行结束之日起12个月
7 五矿投资发展有限公司 5,000,000 2.17% 5,000,000 自本次发行结束之日起12个月
8 常州投资集团有限公司 5,000,000 2.17% 5,000,000 自本次发行结束之日起12个月
9 上海龙盛联业投资有限公司 5,000,000 2.17% 5,000,000 自本次发行结束之日起12个月
10 国泰基金管理有限公司 4,000,000 1.74% 4,000,000 自本次发行结束之日起12个月
11 华泰证券有限责任公司 4,000,000 1.74% 4,000,000 自本次发行结束之日起12个月
12 深圳市光控投资咨询有限公司 4,000,000 1.74% 4,000,000 自本次发行结束之日起12个月
合计 150,770,122 67.73% 150,770,122
(六)本次发行对公司的变动和影响
1、对公司发展战略的影响
公司钢结构业务属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000修订)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2004年度)》和《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励发展的行业,根据当前钢结构行业发展状况和公司所处发展阶段的实际情况,公司股东大会适时作出了申请非公开发行股票的决议,本次非公开发行有助于公司实现"成为国内钢结构企业的领跑者"的发展战略。
2、对公司业务经营和业务结构的影响
本次募集资金项目全部投资于公司钢结构主营业务,投资项目完成并全部达产后,将新增多高层钢结构产能10.5万吨、轻钢产能6万吨,届时公司总产能将达到39.5万吨。募集资金投入也使公司生产基地扩大到六个,业务地域将覆盖华东、华北、华中、华南和西南,在提高公司产能的同时,扩大业务规模、降低成本,增强公司在上述地域的竞争实力,本次非公开发行将使公司主营业务进一步得到强化。
本次募集资金投资项目的顺利实施,将对公司经营战略的实施、主营业务的强化、核心竞争力的强化产生巨大影响。公司将采用先进技术和装备,扩大钢结构生产能力,提高产品的质量定位；优化产品品种结构和区域结构；建立起强大的技术创新体系,增强住宅钢结构的研发能力；拓展海外市场,最终提高整体效益,进一步巩固和夯实公司可持续发展的业务基础。
鉴于本次发行募集资金投资项目实施主体为公司,且募集资金全部用于公司钢结构业务发展,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争,亦不会影响公司生产经营的独立性。
3、对公司资产结构的影响
(1)对净资产和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后,募集资金净额为31,752.59万元,在不考虑2006年度经营业绩影响的情况下,本次发行对公司净资产和每股净资产的影响如下(本次发行前净资产以2005年12月31日经审计的数据为基础,不考虑转增因素)：
项目 非公开发行后 非公开发行前 增加额 增长率(%)
净资产(万元) 62,782.02 31,029.43 31,752.59 102.33
总股本(万股) 15,333.33 11,000.00 4333.33 39.39
每股净资产(元) 4.09 2.82 1.27 45.04
(2)对资产负债率及资本结构的影响
本次非公开发行对公司资产负债率及资本结构的影响如下(本次发行前数据以2005年12月31日为基础)：
项目 非公开发行后 非公开发行前 增加额 增长率(%)
总资产(万元) 204,826.49 173,073.90 31,752.59 18.35
负债(万元) 134,530.72 134,530.72 - -
资产负债率(合并报表口径,%) 65.68 77.73 -12.05 -15.50
4、对公司盈利能力的影响
根据公司与中材杭州设计研究院共同编制的可行性研究报告,本次募集资金投资项目全部达产后将可为公司年增净利润6,700万元,按照2005年末净资产和2005年度实现的净利润作为基数保持不变简单测算,投资项目全部达产后公司净资产收益率仍可达17.82%,每股收益可达0.76元(未考虑2006年6月8日实施股本转增的因素)。随着留存收益投入钢结构相关项目中,公司的净资产收益率和净利润将进一步提高。
5、对公司股本结构的影响
公司本次非公开发行6,500万股,发行前后股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%)
有限售条件的流通股 91,200,000 55.27 156,200,000 67.91%
其中：浙江精工建设产业集团有限公司 81,925,243 49.65 81,925,243 35.62%
六安手扶拖拉机厂 8,844,879 5.36 8,844,879 3.85%
河南省商城县通用机械制造有限公司 429,878 0.26 429,878 0.19%
本次发行对象 0 0 65,000,000 28.26%
无限售条件的流通股 73,800,000 44.73 73,800,000 32.09%
总股本 165,000,000 100.00 230,000,000 100.00%
鉴于浙江精工建设产业集团本次不参与认购,发行完成后其所持有的公司股份仍为8,192.52万股,占公司总股本的35.62%,其他单一股东持股比例均较小,浙江精工建设产业集团仍处于相对控股地位。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
6、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生不利影响,公司的高管人员也不会由此发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)公司最近三年及一期主要财务数据及指标(合并报表)
根据公司2003年度、2004年度、2005年度审计报告和2006年中期的财务报
告,公司最近三年及一期主要财务数据和指标如下(财务指标根据上述报告测算)：
财务数据及指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
总资产(万元) 166271.30 173073.90 157355.87 38201.13
股东权益(不含少数股东权益,万元) 33303.29 31029.43 26885.94 24758.65
流动比率 0.99 1.00 1.00 2.75
速动比率 0.50 0.60 0.67 2.25
资产负债率
母公司报表(%) 43.33 39.91 32.88 32.78
合并报表(%) 75.30 77.73 74.56 31.92
每股净资产(元/股) 2.02 2.82 2.44 2.25
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 86712.45 159679.70 117818.67 10325.09
净利润(万元) 3373.86 4490.32 1996.01 247.88
经营活动产生的现金流量净额(万元) 5281.73 15154.77 11041.64 -4219.60
应收账款周转率(次) 4.04 7.78 9.32 2.00
存货周转率(次) 1.30 3.04 4.93 2.27
加权平均净资产收益率(%) 10.31 15.59 7.75 0.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 10.10 13.62 7.20 0.08
每股收益(摊薄,元/股) 0.205 0.41 0.18 0.02
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.32 1.38 1.00 -0.38
注：公司2006年中期财务报告未经审计。
(二)管理层讨论与分析
1、资产负债结构变动及资产质量分析
随着公司2004年实施重大资产收购及主营业务向钢结构业务转型,公司资产性质发生了根本性变化,2005年出售农机业务和宾馆服务业务后,公司主营业务已全部转换为钢结构业务。公司主营业务转型以来,在总资产中流动资产一直占据主要比重,其余为固定资产等。在流动资产中,存货、货币资金比重较大,应收账款规模适中。公司2005年度的存货－工程施工较2004年度增长96.46%,增幅较大,主要原因是2005年度发行人承接的工程项目22.33亿元较2004年度16.49亿元大幅增加、且一些大型项目工程周期较长所致。 公司货币资金中其他货币资金主要系保函保证金、承兑保证金存款。公司的负债结构中,主要为短期负债,短期偿债压力较大,公司已在采取措施适当调整负债结构。
公司各项资产减值准备的提取比例与公司资产质量状况相符,计提政策稳健,公司资产质量状况良好。
2、营运能力和偿债能力分析
公司2005年和2004年的应收账款周转率分别为7.78次和9.32次,高于同行业上市公司的3.36次和4.78次,应收账款占流动资产和总资产的比例处于合理水平；公司2005年和2004年合并资产负债表中账龄在3年以上的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为2.80%和1.53%,考虑行业因素,比例适中；公司2005年和2004年应收账款增长率分别为-0.18%和356.34%,主营业务收入增长率分别为35.53%和1041.09%,应收账款增长速度远低于主营业务收入增长速度。
公司2005年、2004年存货周转率分别为3.04次和4.93次,低于同行业上市公司的5.58次和6.78次；存货占流动资产和总资产的比例较高,且呈现上升趋势,主要由于公司自2005年承接大量大型工程项目,钢结构加工和工程结算周期长等原因,使存货水平处于较高水平；公司2005年、2004年产成品占存货账面余额的比例分别为8.70%和14.49%,整体水平较为合理,且呈现逐年下降趋势。
公司2005年、2004年和2003年的资产负债率(合并报表口径)分别为77.73%、74.56%和31.92%,处于较高水平,这主要是与公司近年业务发展较快,而公司自收购上市以来未进行过股本融资,股东权益相对较低所致,随着本次非公开发行募集资金的到位,将大大提高公司的股东权益,从而降低资产负债水平。公司2005年和2004年的流动比率分别为0.9991和0.9962；速动比率分别为0.60和0.67,公司流动比率和速动比率近两年相对偏低。公司流动比率低的主要原因是公司的负债结构不尽合理,负债总额偏大,其中长期负债占负债总额的比例较低。公司速动比率低的主要原因,一是流动比率低则速动比率也低,与流动比率低的原因相同；二是存货占流动资产的比重较大,存货占流动资产比重大的原因是公司主营业务转型以后,近两年大型工程项目的增多,在原材料以及生产过程中形成大量存货,公司所处的行业特点决定了公司速动比率较低。针对流动比率和速动比率相对偏低的状况,公司将通过调整负债结构和融资方式以及加强内部管理等,来提高公司的流动比率和速动比率。此外,随着公司大型工程项目的承揽趋于稳定,公司上述指标也将得到改善。尽管如此,但公司近年来一直保持着较好的经营现金流水平,自2004年度以来每股经营现金流量净额远远高于每股收益,说明公司获取经营现金的能力很强,从而保证了公司的短期偿债能力。
3、盈利能力分析
公司2004年度实施重大资产收购暨主营业务转型以来,立足做强、做精、做大钢结构业务,通过不断拓展业务发展渠道,加快市场开拓和业务创新,不断提高经营管理水平,公司竞争力不断增强,近两年公司主营业务收入稳步提高,净利润保持较快的增长,2005年度主营业务收入较上年度增长了35.53%,净利润较上年增长了125%。
公司每股收益由2003年的0.02元/股逐年提高,2005年达到0.41元/股,产品毛利率2005年和2004年分别达到15.77%和14.54%。净资产收益率由2003年的0.99%提高到2005年的15.59%,在行业中处于较高水平,体现出较强的盈利能力和经营效率。
4、现金流量分析
公司主营业务转型以来,经营活动产生的现金流量情况良好,且呈稳步增长趋势,公司经营活动产生现金的能力不断增强,提高了公司未来的现金支付能力。公司2005年度与2004年度经营活动现金流量增长比与主营业务收入增长比大体一致。公司现金及现金等价物净增加额2005年与2004年相比有较大幅度下降,2005年、2004年投资活动产生的现金流量呈负数,且2005年同2004年相比有缺口增大的趋势,且筹资活动产生的现金流量从2004年的正数变为负数,说明公司还正处于迅速的扩张时期,对外投资的效果还有待于进一步显现。本次发行募集资金到位,将更好地满足未来几年公司的资本性投资等需要。
5、未来业务目标及发展前景
公司注重产品体系的专业化,发挥技术领先优势和品牌优势,钢结构业务在过去三年以约40%的速度在增长,超过行业平均速度。为保持在高端市场的垄断竞争地位,打造钢结构行业最优秀的系统集成商和行业的领跑者,公司将不断提高空间钢结构和多高层钢结构业务比重,使空间钢结构和多高层钢结构业务收入占主营业务收入的比重达到70%以上；实施海外市场战略,使海外市场业务收入占主营业务收入达到30%以上；不断完善生产基地布局,由目前的重点区域布局实现在全国范围内的布局；继续实施技术领先战略,开发培育住宅钢结构建筑体系和市场,使其成为公司未来新的利润增长点。随着本次发行募集资金投资项目的顺利实施,公司未来几年将继续呈现持续、稳定、快速增长的态势。
五、本次募集资金运用情况
(一)本次募集资金使用安排
经公司第二届董事会2006年度第三次临时会议审议通过和公司2006年度第二次临时股东大会批准,并经项目所在地有关主管机关备案,公司拟将本次募集资金投资以下项目：
募集资金投资项目情况表
序号 项目名称 投资总额(万元) 项目备案文件/编号
1 在广东建设50000吨华南重钢钢结构生产基地项目 12,925 备案项目编号：060607341110238
2 在安徽六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目 6,000 发改工交[2006]135号文
3 在浙江建设40000吨华东钢结构出口加工基地项目 11,953 绍经贸滨备案[2006]22号文
4 在成都建设45000吨西南轻钢结构生产基地项目 9,780.50 备案项目编号：51012106052910025
合计 40,658.50
(二)募集资金投资项目概况
公司本次募集资金投资项目的选择遵循了做强做大钢结构主营业务的原则,坚持以科技为先,巩固和扩大公司的品牌、技术、人才、管理等优势,立足高端市场,通过规模化经营不断降低成本,完善生产销售布局,拓展国内外市场,进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。"在广东建设50000吨华南重钢钢结构生产基地项目"和"在成都建设45000吨西南轻钢结构生产基地项目"的实施,将进一步扩大公司相关产品的产能,拓展业务发展地域和业务规模；"在浙江建设40000吨华东钢结构出口加工基地项目"的实施一方面为其打开了新的市场空间,另一方面也提高了公司的抗风险能力,平滑了行业的周期波动；"在安徽六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目"被列为2005年科技部的火炬项目,如果市场成熟,将可能成为公司新的利润增长点。
1、在广东建设50000吨华南重钢钢结构生产基地项目
华南特别是珠江三角洲地区钢结构市场规模巨大,具有广阔的发展前景,华南重钢钢结构生产基地项目建成后可形成年产5万吨重钢结构产品产能,将明显改善公司的市场布局和产品结构,有效促进公司的快速发展。
项目总投资12,925万元,项目建设期10个月,项目投资回收期5.8年,内部收益率13.17%。
2、在安徽六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目
高层住宅钢结构在我国处于发展阶段,市场潜力巨大。科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目实施地为公司注册地安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园,鉴于高层住宅结构和重钢结构的主要设备的通用性,该项目将充分利用本公司安徽分公司原有的土地、部分厂房和设备将对安徽基地部进行重钢技改。该项目建成后,可实现年产多高层住宅钢结构及空间钢结构件3万吨。
项目总投资6,000万元,项目建设期为6个月, 项目投资回收期4.6年,内部收益率22.24%。
3、在浙江建设40000吨华东钢结构出口加工基地项目
鉴于国际钢结构市场的广阔发展空间,公司为拓展国外市场,计划引进国内外先进生产设备,实施多(超)高层重钢结构及轻钢结构项目。项目完成后将形成年产多(超)高层重钢结构件2.5万吨和轻钢结构1.5万吨的生产规模。
项目总投资11,953万元,项目建设期12个月,项目投资回收期5.6年,内部收益率15.26%。
4、在成都建设45000吨西南轻钢结构生产基地项目
西南地区市场潜力巨大,增长速度快,该基地建成后将极大的提升公司在西南地区的市场拓展能力。项目建成后将具有新型轻钢建筑体系钢结构4.5万吨和新型轻质板材30万平方米的生产能力。
项目总投资9,780.5万元,项目建设周期10个月,投资回收期5.9年, 内部收益率12.15%。
六、本次发行的有关机构
1、发行人
单位名称：长江精工钢结构(集团)股份有限公司
法定代表人：方朝阳
住 所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
经办人员：喻小平 程 伟
电 话：0564－3631386 0564-3633648
传 真：0564－3631386
2、保荐人(主承销商)
单位名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住 所：上海市浦东新区浦东南路528号
保荐代表人：魏贵云 刘延辉
项目主办人：张曙华
其他项目人员：张广新 骆中兴 李洪志
电 话：010-68561169
传 真：010-68561021
3、发行人律师
单位名称：上海市瑛明律师事务所
法定代表人：张勤
住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室
签字律师：姚 毅 程绿清
电 话：021-68815499
传 真：021-68817393 68816069
4、审计和验资机构
单位名称：华证会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
住 所：北京西城区金融街27号投资广场A座12层
签字注册会计师：马静 吕勇军
经办会计师：张建华
电 话：0551-2837311
传 真：0551-2836400
七、备查文件
1、 中国证监会证监发行字[2006]68号核准文件
2、 验资报告
3、 证券变更登记证明
4、光大证券股份有限公司出具的《关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书》
5、上海市瑛明律师事务所出具的《关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》
上述备查文件刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn/),敬请投资者查阅。
特此公告。
长江精工钢结构(集团)股份有限公司
二〇〇六年九月二十八日 |
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