本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届监事会第一次临时会议于2006年9月27日以通讯方式召开,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及公司章程的规定。会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》、《关于2006年非公开发行股票方案的议案》、《海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易报告的议案》、《深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购G海药非公开发行股份协议书的议案》、《重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购G海药非公开发行股份协议书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未分配利润新老股东共享的议案》、《关于公司股票期权激励计划(草案)的议案》及其附件《海南海药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。监事会认为:

    1、海南海药股份有限公司本次非公开发行股票涉及的重大关联交易,体现了公开、公平、合理的原则,审核和表决的程序符合有关规定,未损害公司和中小股东的利益；该关联交易的实施,符合公司的发展战略,有利于扩大公司的主营业务规模,确保公司的持续、稳定发展。

    2、公司监事会对《公司股票期权激励计划(草案)》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为:《公司股票期权激励计划(草案)》确定的公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    特此公告。