本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过3000 万股。特定的发行对象数量为2 家,其中向公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司发行的股份数量约为1048 万股；向重庆正元药业有限公司发行的股份数量约为1328 万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司以持有的重庆天地药业有限公司27.33%股权(对应的股权价值为3,593.5688 万元)认购本次非公开发行的股份,重庆正元药业有限公司以持有的海口制药厂有限公司15.25%股权(对应的股权价值为4556.7280 万元)认购本次非公开发行的股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。深圳市南方同正投资有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与深圳市南方同正投资有限公司以资产认购股份同时实施。

    一、释义

海南海药/本公司/公司    指海南海药股份有限公司
南方同正                指深圳市南方同正投资有限公司
重庆正元                指重庆正元药业有限公司
天地药业                指重庆天地药业有限公司
海口制药                指海口制药厂有限公司
本次发行/本次非公开发行 指海南海药股份有限公司本次非公开发行不超过3000万股股份的行为
本次资产认购股份/本次关 指南方同正以持有的天地药业27.33%股权(对应的
联交易                  股权价值为3,593.5688万元)认购本次非公开发行
                        的股份
标的资产/交易标的       指天地药业27.33%股权
中国证监会              指中国证券监督管理委员会
元、万元                指人民币元、万元

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过3000 万股,约为2468 万股。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量为2 家, 其中向公司控股股东南方同正发行的股份数量约为1048 万股；向重庆正元发行的股份数量约为1328万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    南方同正持有的资产天地药业27.33%股权,对应的股权价值为3,593.5688 万元(截止2005 年12 月31 日账面净资产测算数)。

    由于拟定向增发对象南方同正是本公司控股股东,因此南方同正本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了对此议案的表决,6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    南方同正本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。

    (二)关联方介绍

    南方同正是民营性质的有限责任公司,成立于2001 年8 月29 日,注册资本:6000.6万元人民币,注册地址:深圳市罗湖区红桂路1029 号天元大厦5F,法定代表人:宁维松,经营范围:兴办实业、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；投资咨询。刘悉承先生为南方同正的实际控制人。

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易中标的资产为南方同正持有的天地药业27.33%股权,具体情况如下:

    公司名称                    注册资本   业务性质                                           主要产品或服务       资产规模   2005年净利润
    重庆天地药业有限责任公司   10000万元       制药   主要从事中药制剂、口服固体制剂、片剂、胶囊、颗粒剂等。   13578.57万元     583.40万元

    三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、有利于保持大股东相对控股的地位

    通过实施股权分置改革,公司控股股东南方同正持股比例由26.30%下降到19.65%,若本次定向增发完成,南方同正持股比例将上升至22.31%,并锁定三年不上市交易,有利于保持上市公司股权结构的稳定,并保护中小投资者利益。

    2、有利于加快公司发展步伐

    由于历史问题,公司债务负担沉重。南方同正成为公司控股股东后,近几年公司控股股东和实际控制人一直致力于解决公司历史遗留的债务问题,累计代公司还款1.45 亿元。公司近3 年保持了较好的经营业绩,平均净资产收益率均超过10%,目前遗留债务已基本解决。通过本次发行,一方面,公司资产的结构进一步得到优化,另一方面,控股子公司天地药业的头孢类原料药的规模化生产已经启动,是公司新的利润增长点,有利于保护广大投资者的利益。

    3、符合公司"做大、做强、做成海南医药产业龙头企业"的战略目标

    在"十一五"期间,医药产业作为海南省政府重点扶持的支柱产业,将面临快速发展的机遇。海南海药作为海南制药企业中规模和效益排名均居前列的企业,抓住机遇,做大做强,进一步提高企业的市场竞争力和可持续发展能力。提高上市公司的业绩,依靠多年的品牌和声誉,一方面挖掘老产品的潜力,另一方面,研发新的原料药和制剂,打造完整产业链,形成特色和规模效应。本次发行后,公司资产增加,对外融资能力增强,通过银行贷款等方式,发展头孢类原料药,盈利能力将进一步增强,公司总体竞争力进一步提高。

    4、有利于提高股份公司的盈利能力

    目前,天地药业是海南海药主要的控股子公司之一,也是其业务收入的主要来源,增持天地药业股份有利于上市公司的长远发展。若本次定向增发完成,海南海药持有天地药业的权益将超过96％,随着天地药业的盈利能力增强,2007 年可为股份公司贡献净利润超过2000 万元,能提高股份公司的盈利能力,促进公司长远、健康发展。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    (1)本次关联交易对本公司持续经营的影响

    随着人民医疗水平的不断提高,头孢类抗生素产品市场需求量将呈现出快速的增长态势。天地药业依靠先进的技术和储备,能够生产出具有明显的成本优势的原料药,目前,原料药已经批量生产,该公司本着"生产一代、储备一代、开发一代"的研发策略,始终坚持技术上领先同行,未来2－3 年内,销售收入将实现快速增长。本次定向增发完成后,很大程度上解决了公司稳定运营的瓶颈,为公司产业实现持续快速发展奠定了基础。

    (2)本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性,保持与南方同正及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    (3)本次发行对本公司经营业绩的影响本次发行完成后,预计本公司2006 年净资产将因定向增发从2.08 亿元增至3.17 亿元左右。如本次非公开发行股份能在2006 年11 月底前完成,则预计本公司2007 年将增加净利润约500 万元,2007 年度每股收益0.146 元,加权平均净资产收益率9.88%。

    董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表:

    2006年——2007年股份公司发行后主要财务数据预测数

                               2006年   2007年
    年初净资产(万元)            20800    31750
    因发行增加的净资产(万元)     8150        0
    净利润(万元)                 2800     3300
    年末净资产(万元)            31750    35050
    发行前总股本(万股)          20235    22611
    发行后总股本(万股)          22611    22611
    每股收益(加权平均数)(元)    0.137    0.146
    每股收益(全面摊薄数)(元)    0.124    0.146
    净资产收益率(加权平均)     12.24%    9.88%
    净资产收益率(全面摊薄)      8.82%    9.42%

    注:上表数据测算是假定:

    1、2006 年的加权平均数的计算是假定2006 年11 月完成非公开发行,发行股数在2376 万股；

    2、未考虑股票期权激励方案的影响和2006 年度分红的影响；

    3、未考虑2007 年度实行新会计准则后对公司损益的影响。

    上述数据最终以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

    综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益,进一步提升盈利能力,增强公司可持续发展能力,进一步强化公司的主业。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    四、相关人员安排

    由于本次非公开发行前,天地药业是公司的控股子公司,本次关联交易涉及的人员,不会发生任何变动,与本公司劳动、工资及社会保障关系不变。

    五、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    六、备查文件目录(详见上海证券交易所网站:https://www.cninfo.com.cn)

    1、海南海药股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议。

    2、独立董事意见。