本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2006年9月27日在公司会议室召开。 会议通知于2006年9月27日送达公司各董事。本次会议应到董事7人，实到董事6人，张国强独立董事因故请假，授权委托吴建祥独立董事代为行使本次会议的董事权利。公司全体监事列席了会议。会议由公司董事长张秋利先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会、监事会的议案
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，第四届董事会推选张秋利、蒋文胜、胡建平、裴启亮、伏卧龙、肖笛波六位同志为公司第五届董事会董事候选人；段应碧、苏明、常启军三位同志为公司第五届董事会独立董事候选人。
鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，第四届监事会推选潘华、毋亚军两位同志为公司第五届监事会候选人。
董事、独立董事、监事候选人简历及其声明、独立董事提名人声明见附件1。其中，独立董事候选人任职资格尚需证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
二、关于修改公司《章程》的议案
公司《章程》修改相关内容见附件2
三、关于聘请会计师事务所的议案
鉴于公司与大信会计师事务有限公司签订的2005年度财务报告审计业务合同期满，现聘请“福建闽都有限责任会计师事务所”为本公司2006年度财务报告提供审计服务
福建闽都有限责任会计师事务所简介见附件3
四、关于提议召开2006年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2006年10月15日召开公司2006年第三次临时股东大会。会议议题如下：
（1）关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会、监事会的议案
（2）关于修改《桂林集琦药业股份有限公司章程》的议案
（3）关于聘请会计师事务所的议案
上述议题相关内容见附件。
关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2006 年10月15日上午9 时
2、召开地点：集琦科技园多功能厅
3、召集人：桂林集琦药业股份有限公司董事会
4、出席对象：截止至2006 年10 月10日下午深圳证券交易所收市后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、会议提案名称
（1）关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会、监事会的议案
（2）关于修改《桂林集琦药业股份有限公司章程》的议案
（3）关于聘请会计师事务所的议案
以上股东大会提案相关内容在本次公告已作说明，相关附件附后。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函与传真方式进行登记。
2、登记时间：2006 年10月12日上午8：00－下午17：00。
3、登记地点：广西桂林市骖鸾路8 号公司证券部。
四、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
2、会议联系地址：广西桂林市骖鸾路8 号
联系人：伏卧龙、马雨飞
邮政编码：541004
电话：0773－5878066 传真：0773－5875328
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二○○六年九月三十日
附件1：第五届董事会董事、独立董事、监事会监事候选人简历及相关文件
一、董事候选人简历
1、张秋利：男，汉族，1970年9月生，中国民主建国会会员，工商管理硕士（MBA），山西省人大代表。1998年至2003年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；2005年12月至今任桂林集琦集团有限公司董事长；2006年1月至今任桂林集琦药业股份有限公司董事长。
2、蒋文胜
蒋文胜：男，汉族，1967年12月生，中共党员，大学本科学历，工学学士，高级工程师。曾任桂林市无线电三厂技术员、分厂厂长、总工程师、副厂长；桂林市空调机厂党委书记兼厂长、桂林锦桂饭店董事长；桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005年10月至今任桂林集琦集团有限公司党委副书记、副董事长，桂林集琦药业股份有限公司党委书记。2006年1月至今任桂林集琦药业股份有限公司副董事长。
3、胡建平
胡建平：男，汉族，1962年3月生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高级工程师。曾任桂林中药厂技术科副科长，分厂副厂长，桂林医药工业物资供销公司副经理，桂林市第三制药厂副厂长。现任桂林集琦集团有限公司董事，桂林集琦药业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
4、裴启亮
裴启亮：男，汉族，1968年6月生， 1990年6月毕业于中央财经大学，经济学学士。曾在财政部直属三大会计师事务所之一的中央财经大学中惠会计师事务所工作，历任国际部副经理、国际部经理兼任国内部经理、副所长兼任上海中惠董事长。2000年10至今，任中新会计师事务所有限公司总经理。2003年至今任长治市昂生医药集团有限公司高级顾问。2005年12月至今任桂林集琦集团有限公司董事。
5、伏卧龙
伏卧龙：男，汉族，1966年3月生，大学本科学历，经济师、会计师。曾任中国银行湖北省分行三阳办事处主任、武汉腾龙实业总公司总经理。1998年至2003年任桂林集琦药业股份有限公司证券部部长、董事会秘书。2003年至今任桂林集琦药业股份有限公司董事。
6、肖笛波
肖笛波：男，汉族，1966年11月生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，经济师。曾任桂林市经济体制改革委员会企业科副科长；2000年4月至2002年2月任桂林集琦药业股份有限公司总经济师；2002年2月至今历任桂林集琦集团有限公司董事会秘书、总经济师、董事；现任桂林集琦集团有限公司董事会秘书。
二、独立董事候选人员简历
1、段应碧
段应碧：男，汉族，1940年11月生，中共党员，大学本科学历。1993年4月任中央财经领导小组办公室副主任。2000年至2005年任国务院西部地区开发领导小组办公室副主任；2003年3月任全国政协经济委员会副主任、研究员；2003年10月至今任中国农业经济学会会长。
2、苏明
苏明：男，汉族，1958年8月生，中共党员，研究生/经济学博士，。现任财政部财政科研所副所长、研究员。1999年至今任财政部财政科学研究所博士生导师，中国财政学会常务理事、副秘书长，中国投资学会常务理事，中国城镇财政研究会会长；1994年至今任财政部财政科研所副所长、研究员。
3、常启军
常启军：男，汉族，1971年8月生，研究生学历，注册税务师、注册会计师、高级会计师。现任桂林市电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所业务顾问。
三、监事候选人员简历
1、潘华
潘华：女，汉族，1962年10月生，中共党员，大专学历，经济师。历任桂林市第三制药厂综合办公室主任、桂林集琦药业股份有限公司企管部部长、桂林集琦药业股份有限公司行政总监、桂林集琦药业股份有限公司董事会秘书，现任桂林集琦药业股份有限公司党委委员、综合办公室主任。
2、毋亚军
毋亚军：男，1963年8月生，中共党员，本科学历，经济师。2002年至2003年任桂林科技创业服务中心综合部部长；2003年至2006年5月任桂林集琦药业股份有限公司董事会办公室主任；2006年4月至今任桂林集琦药业股份有限公司纪委委员；现任桂林集琦药业股份有限公司综合办公室副主任。
四、独立董事候选人声明
桂林集琦药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人段应碧，作为桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与桂林集琦药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括桂林集琦药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：段 应 碧
二○○六年九月二十八日
桂林集琦药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人苏明，作为桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与桂林集琦药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括桂林集琦药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：苏 明
二○○六年九月二十八日
桂林集琦药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人常启军，作为桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与桂林集琦药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括桂林集琦药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：常启军
二○○六年九月二十八日
五、独立董事提名人声明
桂林集琦药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人桂林集琦药业股份有限公司董事会现就提名：段应碧先生、苏明先生、常启军先生为桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与桂林集琦药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人。
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合桂林集琦药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桂林集琦药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括桂林集琦药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年九月二十八日
附件2 公司章程修改
根据公司目前状况及下一步发展需要，按照工商行政管理部门有关规定，拟修改公司《章程》第十三条：
原条款：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、冲剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂、合剂、糖浆剂、酒剂、茶剂、原料药（尼可地尔、盐酸西布曲明、红霉素、聚维酮碘、土霉素、四环素、依托红霉素）、农药（危险化学品除外）、兽药（阿维菌素原料、粉剂、片剂、注射液）的制造与销售，饲料及添加剂的销售，定型包装食品、荷仕威香菇多糖颗粒冲剂、集琦牌苦瓜甙颗粒饮品、集琦牌罗汉果苦瓜晶、集琦牌桂林甜颗粒、集琦牌罗汉果晶、集琦牌黑木耳颗粒、集琦金华素片、茶叶、金贵族苦瓜甙含片、金贵族苦瓜甙胶囊、荷仕威苦瓜甜茶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售，中药前处理和提取；房地产开发、销售，土地开发，本市房屋拆迁，销售建筑材料；定型包装食品、茶叶销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
附件3 福建闽都有限责任会计师事务所简介
福建闽都会计师事务所经财政部、证监会批准，取得执行证券、期货相关业务；经中国人民银行批准，取得金融相关业务经营许可证；可以从事上市公司、证券经营结构、证券、期货交易所和证券投资基金管理公司等证券、期货相关机构的会计报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验及盈利预测审核等业务。事务所拥有一批立志于为客户提供高品质服务的 会计、审计、税务、工程及投资顾问等专业人士，现有专业人员200多民，其中70多位注册会计师，30多位资产评估师，20多位注册税务师，有20多位注册会计师已取得证券、期货相关业务许可证。
该所一贯奉行“独立、公正、客观，执业之魂；质量、信誉、服务，创业之本”的经营理念，坚信已自己的综合能力服务于客户，为广大客户提供全面优质的服务。 | 
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