上市公司名称：西安饮食服务(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安饮食
股票代码： 000721
收购人名称：西安旅游集团有限责任公司
收购人住所：西安市碑林区南二环西段27 号
通讯地址：西安市碑林区南二环西段27 号
电话：029-82065611
收购报告书签署日期：2006 年9 月29 日
收购人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了西安旅游集团有限责任公司(以下简称“收购人”)所持有、控制的西安饮食服务(集团)股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制西安饮食服务(集团)股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的国有股权划转已取得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权【2006】1093 号)文批准。
五、本次收购于2006 年9 月29 日收到中国证监会无异议函(证监公司字(2006)219 号)，本次收购的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收购条款，本收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、西安旅游集团有限责任公司已出具了有关西安饮食服务(集团)股份有限公司股权分置改革工作的承诺，西安饮食于2006 年8 月31 日刊登了《股权分置改革说明书》，并于2006 年9 月16 日刊登了调整股权分置改革方案的《股权分置改革说明书(修订稿)》，还将于近期公布《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
第一节 释 义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
本报告 指 《西安饮食服务(集团)股份有限公司收购报告书》
收购人、受让方、西旅集团 指西安旅游集团有限责任公司
西安饮食 指西安饮食服务(集团)股份有限公司
西安市国资委 指西安市人民政府国有资产监督管理委员会
无偿划转 指西安市国资委将持有西安饮食5250 万股国有股无偿划转给西旅集团持有的行为
维德公司 西安维德实业发展有限公司
龙基公司 西安龙基工程建设有限公司
米高公司 西安米高实业发展有限公司
协议转让 指维德公司、龙基公司、米高公司分别将持有西安饮食13,340,625 股、12,212,550 股、4,096,425 股法人股协议转让给西旅集团的行为
本次收购 指西旅集团通过无偿划转与协议转让获得西安饮食82,149,600 股的行为
《股权转让协议》 指维德公司、龙基公司、米高公司分别就协议转让其持有的西安饮食股份事宜与西旅集团签署的《股权转让协议》
收购完成 指本次收购的股份在登记结算公司过户至西旅集团名下
西安旅游 指西安旅游(集团)股份有限公司
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：西安旅游集团有限责任公司
2、法定代表人：李大有
3、注册地址：西安市碑林区南二环西段27 号
4、注册资本：13,000 万元
5、设立日期：1999 年6 月30 日
6、营业执照号码：6101001401436-A
7、机构组织代码证号码：62800167-4
8、企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司
9、经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业(除国家规定的专项审批项目)、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。
10、经营期限：长期
11、税务登记证号码：6101036280016741
12、通讯地址：西安市碑林区南二环西段27 号
邮政编码：710061
联系电话：029-82065611
二、收购人介绍及控制关系
1、收购人介绍
西安旅游集团有限责任公司是西安市人民政府于1999 年6 月批准成立的国有独资旅游企业集团，是政府授权的投资机构和资本运营机构，注册资本：13,000万元，公司以资产为纽带，由全资、控股、参股及合作企业构成。主营国际国内旅游服务、餐饮娱乐、旅游资源开发、房地产开发、旅游商品开发经营、旅游客运及其他相关业务。
2、本次收购前后西安饮食控制关系图
(1)本次收购前
维德、米高、龙基公司 西安市国资委 其他63家非流通股股东
|22.04% |30.59% |11.24%
----------------------------|------------------------------
西安饮食
(2)本次收购完成后
西安市国资委
|100.00%
米高公司 西旅集团 其他63家非流通股股东
|4.76% |47.87% |11.24%
----------------------------|--------------------------
西安饮食
三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
李大有 董事长 610104196209032110 中国 中国 否
蔡建新 副董事长 610103195002033211 中国 中国 否
张龙 副总经理 610103630826121 中国 中国 否
陈吉利 副总经理 610102600802001 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，西旅集团持有西安旅游5,356.52 万股，占公司总股本的31.96%，是西安旅游的控股股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署日，收购人的实际控制人西安市国资委持有西安饮食5250 万股，为西安饮食的控股股东，除此外收购人及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制西安饮食股份；本次收购完成后，收购人将持有西安饮食82,149,600 股，占西安饮食总股本的47.87%，成为西安饮食的控股股东。在本次收购完成后，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后西安饮食其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不对西安饮食的其他股份表决权的行使产生影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制西安饮食股份的情况。
二、本次收购的有关情况
1、经西安市人民政府市政发[2006]75 号文批准，西安市国资委将持有的西安饮食5250 万股国有股(占公司股份总额的30.59%)无偿划转给西旅集团持有。
本次收购所涉及的国有股权划转已取得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权【2006】1093 号)批准。
2、西旅集团与维德公司2006 年 8 月17 日签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
转让方：维德公司
受让方：西旅集团
转让股份数量：13,340,625 股，占西安饮食总股本的7.77%。
股份性质：一般法人股
转让价款：转让价格3.5 元/股，转让价款总计 46,692,187.5 元。
转让价款支付方式：货币资金支付。
3、西旅集团与龙基公司2006 年8 月17 日签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
转让方：龙基公司
受让方：西旅集团
转让股份的数量：12,212,550 股，占西安饮食总股本的7.12%。
股份性质：一般法人股
转让价款：转让价格为3.5 元/股，转让价款总计 42,743,925 元。
转让价款支付方式：货币资金支付
4、西旅集团与米高公司2006 年8 月17 日签署了《股权转让协议》，基本情况如下：
转让方：米高公司
受让方：西旅集团
转让股份的数量：4,096,425 股，占西安饮食总股本的2.39%。
股份性质：一般法人股
转让价款：转让价格为3.5 元/股，转让价款总计 14,337,487.5 元。
转让价款支付方式：货币资金支付
三、本次收购涉及的国有股权无偿划转已取得国务院国有资产监督管理委员会批准(国资产权【2006】1093 号)，并于2006 年9 月29 日收到中国证监会关于收购的无异议函(证监公司字(2006)219 号文)。
四、本次收购不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。
五、截止本报告书签署日，维德公司持有的西安饮食13,340,625 股质押给中国工商银行西安市东大街支行，用于在该行1,400 元人民币的贷款担保，2006年8 月17 日西旅集团、维德公司、中国工商银行西安市东大街支行签署了协议，西旅集团愿以股权转让款代为清偿，中国工商银行西安市东大街支行在收到款项后三日内，到登记结算公司办理质押股权的解冻手续，同时根据《股权转让协议》、《股权质押协议》，维德公司将该股权质押给西旅集团。
根据《股权转让协议》、《股权质押协议》，米高公司、龙基公司分别将持有西安饮食的法人股12,212,550 股，质押给西旅集团。上述质押已于2006 年8月28 日在登记结算公司办理了股份质押登记手续，质押期限为2006 年8 月28 日至质权人申请解冻为止，该事项已于2006 年8 月31 日公告在《证券时报》。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人、收购人的实际控制人及其它关联方在提交本报告之日起前六个月内没有买卖西安饮食挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告之日起日前六个月内，收购人、收购人的实际控制人及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖西安饮食挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人的各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：
一、与西安饮食及其关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于西安饮食最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与西安饮食的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
三、对拟更换的西安饮食公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、正在签署或者谈判对西安饮食有重大影响的其他的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
西安市国资委将持有的西安饮食5250 万股国有股(占公司股份总额的30.59%)无偿划转给西安市旅游集团有限责任公司持有，因此不涉及交易对价。
西旅集团受让维德公司、龙基公司、米高公司持有西安饮食13,340,625股、12,212,550 股、4,096,425 股，所需资金总计103,773,600 元。受让股权所需资金全部来自西旅集团自有资金。西旅集团将按照协议规定的付款方式及付款时间，将上述收购款项汇到指定帐户。
西旅集团就收购资金来源作如下说明：
收购人在本次股权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第七节 收购意图及后续计划
一、收购意图
西安市作为千年古都，拥有丰富的旅游资源。本次收购完成后，西旅集团将拥有以餐饮服务为主的西安饮食及以旅游服务业为主的西安旅游两家上市公司，二家公司在资源等方面存在着很大的互补性。西旅集团将充分利用两家上市公司优势，实现餐饮与旅游服务联动发展，把西旅集团发展成为一个超大型旅游集团，强化西旅集团在西安市旅游产业的主导地位。
二、后续计划
1、截至本报告书签署日，收购人尚无处置所持股份的计划。
2、截至本报告书签署日，收购人尚无针对西安饮食主营业务进行重大调整的计划。
3、为了解决西旅集团下属钟楼饭店与西安饮食下属西京饭店存在的同业竞争，西旅集团拟先将钟楼饭店进行改制，将中外合作企业改制成为中外合资公司，在履行相应的法律与信息披露程序后，西旅集团计划把在中外合资公司的权益通过股权转让、置换等方式置入西安饮食。
为了促西安饮食、西安旅游旅游资源共享，实现优势互补，为二公司创造更大的盈利空间，在履行相应的法律与信息披露程序后，西旅集团将本着专业化、主营业务鲜明化的原则，拟通过资产注入、置换、出售、购买、委托经营等方式整合西安旅游、西安饮食的业务与资产，使其各自的主营业务更加突出、特色更加鲜明。初步计划将涉及酒店、餐饮、娱乐业务的资产整合到西安饮食，将涉及旅行社、景点、旅游地产、商业地产业务的资产整合到西安旅游，西安饮食和西安旅游两个上市公司，分别围绕吃、住、娱和游、购、行，旅游六要素打造核心竞争力。
在两个上市公司按照旅游六要素进行业务、资产整合的基础上，西旅集团将根据两个上市公司的发展需要，在适当的时机通过市场化的手段，按照专业化、规模化的要求，进一步深化推进两个上市公司和西旅集团所属各种资源的整合重组、优化配置，实现在资源利用率、规模化程度和经济效益方面的三个最大化。
4、截至本报告书签署日，收购人尚无针对西安饮食董事会成员进行变更的计划。根据西安饮食今后发展需要，如需要对西安饮食董事会作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规规定履行相关程序。
5、截至本报告书签署日，收购人尚无对西安饮食组织机构及管理制度的调整计划。
6、截至本报告书签署日，收购人尚无对西安饮食公司章程进行相应修改的计划。
7、截止本报告书签署日，收购人与西安饮食其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；也无其它对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、收购人与上市公司的独立性本次收购实施后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司具有独立经营能力，现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
收购人与上市公司之间不存在关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。
二、同业竞争及相关解决措施
西旅集团是政府授权的投资机构和资本运营机构，下属的钟楼饭店是一家中港合作的涉外旅游饭店，位于西安繁华的钟楼中心区，与西安饮食的西京饭店同处一个商业区，且同为四星级酒店，存在同业竞争。西旅集团拟先将钟楼饭店进行改制，将中外合作企业改制成为中外合资公司，在履行相应的法律与信息披露程序后，西旅集团计划把在中外合资公司的权益通过股权转让、置换等方式置入西安饮食，解决西旅集团和西安饮食之间存在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
收购人2003、2004、2005 年财务会计报表均经会计师事务所审计，并出具了审计报告,近三年财务会计报表如下：
(一)资产负债表
单位：元
项目 2005年期末 2004年期末 2003年期末
流动资产：
货币资金 159,041,784.58 144,782,689.95 136,378,775.56
短期投资
应收票据
应收股利 730,152,46
应收账款 20,201,089.75 25,166,640.05 20,575,308.15
其他应收款 72,390,123.39 54,138,792.56 47,185,611.56
预付帐款 71,861,652.75 29,898,122.20 111,796,379.64
应收补贴款
存货 37,252,490.45 76,663,103.12 33,110,268.85
待摊费用 151,364.42 497,760.87 388,931.65
流动资产合计 361,628,639.80 331,147,108.75 34,943,275.41
长期投资： 201,640,627.38
长期股权投资 195,638,227.38 143,247,954.77 6,445,000.00
长期债权投资 6,002,400.00 2,400.00
合并价差 -1,564,003.72 -238,782.14
长期投资合计 200,076,623.66 143,250,354.77 6,445,000.00
固定资产：
固定资产原价 564,921,705.43 337,219,917.06 268,440,463.34
减：累计折旧 119,125,415.19 96,568,528.53 79,487,744.23
固定资产净值 475,769,209.24 240,651,388.53 184,869,631.66
减：固定资产减值准备 4,001,726.59 4,083,087.45 4,053,087.45
固定资产净额 471,794,563.65 236,568,301.08
固定资产清理
工程物质 1,480,091.66
在建工程 33,598,269.77 289,836,625.50
待处理固定资产净损失
固定资产合计 505,392,833.42 527,885,018.24 368,502,333.37
无形资产及其他资产：
无形资产 48,595,584.83 89,721,519.81 39,239,788.20
期待摊费用(递延资产) 42,777,742.03 27,094,088.61 27,574,628.84
其他长期资产 8,652,420.13 7,408,600.00 7,408,600.00
无形资产及其他资产合计 100,025,746.99 124,224,208.42 74,223,017.04
递延税项
递延税款借项
资产总计 1,167,123,843.87 1,126,267,908.04 798,605,625.82
负债和所有者权益 2005年期末 2004年期末 2003年期末
流动负债：
短期借款 93,788,400.00 68,788,400.00 23,198,400.00
应付票据
应付账款 138,816,933.65 41,509,502.74 28,900,654.68
预收账款 6,213,352.22 11,091,621.42 18,309,354.36
应付工资 8,902,417.06 2,519,150.52 1,579,265.64
应付福利费 3,399,809.89 3,473,281.18 2,019,974.79
应付股利 210,975.27 503,642.10 226,230.42
应交税金 5,385,271.42 9,997,037.66 1,597,823.55
其他应交款 124,421.26 44,783.78 37,382.61
其他应付款 138,141,109.60 226,840,564.62 67,581,689.96
预提费用 3,328,938.40 2,275,378.79 396,994.63
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 25,692.00
流动负债合计 398,311,709.77 367,069,054.81 143,847,770.64
长期负债：
长期借款 100,000,000.00 110,000,000.00 129,000,000.00
应付债券
长期应付款 1,008,706.41 868,170.02 50,321.80
专项应付款
其他长期负债 14,670.45 14,670.45 14,670.45
长期负债合计 101,023,376.86 110,882,840.47 129,064,992.25
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 499,335,086.63 477,951,895.28 272,912,762.89
少数股东权益 271,086,190.57 258,082,269.96 245,872,012.07
所有者权益：
实收资本 381,627,424.16 381,627,424.16 282,769,765.84
减：已归还投资
实收资本净额 381,627,424.16
资本公积 4,120,763.37 3,920,763.37 3,920,763.37
盈余公积 339,742.24 9,602,508.76 7,734,406.42
未分配利润 10,614,636.90 -4,916,953.49 -14,604,075.77
所有者权益合计 396,702,566.67 390,233,742.80 279,820,850.86
负债和所有者权益总计 1,167,123,843.87 1,126,267,908.04 798,605,625.82
(二)利润及利润分配表
单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 340,157,181.66 318,007,997.86 157,411,584.59
减：折扣与折让
主营业务收入净额 340,157,181.66 318,007,997.86 157,411,584.59
减：主营业务成本 229,376,787.15 211,707,662.58 90,851,101.34
主营业务税金及附加 7,824,046.35 6,702,517.97 4,011,420.43
二、主营业务利润 101,274,261.29 99,597,817.31 58,988,195.57
加：其他业务利润 3,608,478.37 14,420,930.93 -17,325.00
减：营业费用 83,973,312.64 68,336,630.48 39,479,372.05
管理费用 48,262,203.54 37,065,476.67 31,269,653.35
财务费用 9,276,050.22 1,100,164.30 237,425.43
三、营业利润 -36,628,826.74 7,516,476.79 -12,015,880.26
加：投资收益 67,650,461.60 22,514,987.08 5,274,378.06
补贴收入 2,000,000.00 1,980,000.00 3,854,495.49
营业外收入 533,925.58 5,678,935.78 342,192.34
减：营业外支出 1,979,128.42 15,554,622.53 5,722,806.45
四、利润总额 31,576,432.02 36,153,777.12 -8,537,620.82
减：所得税 9,863,509.40 10,168,961.65 1,712,581.14
少数股东本期收益 16,128,091.23 14,887,568.52 -1,051,406.68
五、净利润 5,584,831.39 11,079,246.95 -9,198,795.28
加：年初未分配利润 5,029,805.51 -20,862,759.06 -6,120,656.71
其他转入 4,866,558.62
六、可供分配的利润 10,614,636.90 -4,916,953.49 -14,517,718.63
减：提取法定盈余公积 57,563.22
提取法定公益金 28,793.92
提取任意盈余公益金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 10,614,636.90 -4,916,953.49 -14,604,075.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 10,614,636.90 -4,916,953.49 -14,604,075.77
(三)合并现金流量表
单位：元
项目 2005 2004 2003
一、经营活动生产的现金流量
销售商品、提劳务收到的现金 356,642,852.90 311,808,452.41 174,763,205.62
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 111,964,857.23 31,645,249.59 43,660,267.53
现金流入小计 468,607,710.13 343,453,732.00 218,423,473.15
购买商品、接受劳务支付的现金 280,954,448.79 199,548,828.17 110,316,452.24
支付给职工以及为职工支付的现金 48,552,809.41 40,991,188.24 31,485,049.46
支付的各项税费 30,093,720.43 20,554,271.53 8,512,533.04
支付的其他与经营活动有关的现金 112,014,040.00 36,390,535.99 56,723,286.45
现金流出小计 471,615,018.63 297,484,823.93 207,037,321.19
经营活动产生的现金流量净额 -3,007,308.50 45,968,908.07 11,386,151.96
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 111,164,854.67 60,435,000.00 34,387,598.73
取得投资收益所收到的现金 36,809,940.00 30,584.00 298,448.44
处置固定资产、无形资产和其他资产而收回的现金净额 26,189,732.22 11,348,112.04 3,944,692.89
收到的其他与投资活动有关的现金 2,564,617.99 51,905,249.59 31,499,192.91
现金流入小计 176,729,144.88 123,718,945.63 70,129,932.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 97,026,783.19 178,279,982.44 151,781,934.74
投资所支付的现金 61,490,108.92 71,751,904.30
支付的其他与投资活动有关的现金 - 20,000.00 3,541,746.04
现金流出小计 158,516,892.11 250,051,886.74 155,323,680.78
投资活动产生的现金流量净额 18,212,252.77 -126,332,941.11 -85,193,747.81
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 5,200,000.00 100,000.00 13,689,000.00
借款所收到的现金 123,659,753.20 133,230,632.00 108,689,000.00
收到的其他与筹资的活动有关的现金 8,122,915.69 17,469,030.31 1,075,785.73
现金流入小计 136,982,668.89 150,799,662.31 123,453,785.73
偿还债务所支付的现金 106,159,753.20 58,451,792.26 51,668,737.35
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 29,808,190.59 4,918,478.45 14,779,415.23
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,979,332.90 270,059.36 95,550.66
现金流出小计 137,947,276.69 63,640,330.07 66,543,703.24
筹资活动产生的现金流量净额 -964,607.80 87,159,332.24 56,910,082.49
四、汇率变动对现金的影响 18,758.16 45,109.22
五、现金及现金等价物净增加额 14,259,094.63 6,840,408.42 -16,897,513.36
补充资料 - -
1、将净利润调解为经营活动现金流量 - -
净利润 5,584,831.39 36,583,163.47 9,198,795.28
加：少数股东损益 16,128,091.23 153,945.38
计提的资产损失准备 350,593.81 -2,472,410.95 349,631.62
固定资产折旧 31,008,625.33 16,472,302.97 13,633,654.32
无形资产摊销 1,558,433.92 691,278.39 6,962,064.31
长期待摊费用摊销 7,781,137.96 5,989,373.91
待摊费用减少(减：增加) 598,881.85 -256,871.16 -173,263.49
预提费用的增加(减：减少) 1,053,559.61 1,685,214.50 -940,328.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -22,969,744.01 -16,758,999.31 3,244,803.86
固定资产报废损失 7,123.22 28,055.99 2,072,867.84
财务费用 9,339,394.52 2,600,456.50 237,425.43
投资损失(减：收益) -67,650,461.60 -33,599,359.80 -5,274,378.06
递延税款贷项(减：借项) - -
存货的减少(减：增加) 1,893,171.32 -41,428,284.63 -12,084,979.37
经营性应收项目的减少(减：增加) 5,831,164.12 28,279,640.34 -4,770,976.20
经营性应付项目的增加(减：减少) 6,477,888.83 15,461,875.95 16,135,237.12
其他 - 32,539,526.52 -17,215,564.77
经营活动产生的现金流量净额 -3,007,308.50 45,968,908.07 11,386,151.96
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租赁固定资产 -
其他 -
3、现金及现金等价物净增加情况： - -
现金的期末余额 159,041,784.58 150,446,351.49 136,378,775.56
减：现金的期初余额 144,782,689.95 143,605,943.07 153,276,288.92
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 14,259,094.63 6,840,408.42 -16,897,513.36
二、西旅集团2003、2004、2005 年度会计报表审计意见的主要内容
受西旅集团的委托，西安康达有限责任会计师事务所对2003 年度资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。西安康达有限责任会计师事务出具了标准无保留意见的西康会审字(2004)177 号《审计报告》。
受西旅集团的委托，陕西衡兴有限责任会计师事务所对公司2004 年度资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。陕西衡兴有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的陕衡兴审字(2005)196 号《审计报告》。
受收购人西旅集团委托，陕西宏达有限责任会计师事务所对公司2005 年度的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。陕西宏达有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的陕宏审字(2006)第0056 号《审计报告》。
三、截止本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。
第十节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告出具之日，西安饮食没有发生与收购人及其关联方的资金往来，未与收购人及其关联方签署重大商务合同，经营活动正常。
三、2006 年8 月18 日，西旅集团出具了《西安旅游集团有限责任公司关于收购西安饮食服务(集团)股份公司股份的承诺函》，按照承诺期限西安饮食已进入股改程序。
收购人法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的西安旅游集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性，西安旅游集团有限公司承担个别和连带的法律责任。
西安旅游集团有限责任公司
法定代表人：李大有
签署日期：2006 年 9 月29 日
收购人律师及其律师事务所声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
陕西金镝律师事务所
签字律师：杨卓、巨黎江
签署日期：2006 年9 月29 日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人的营业执照副本复印件
2、收购人的税务登记证复印件
3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明
4、收购人董事会关于本次股权转让的决议
5、收购人2003 年(经审计)、2004 年(经审计)、2005 年(经审计)的财务会计报表
6、《股权转让协议》
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果；
8、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】1093 号文；
9、中国证券监督管理委员会证监公司字(2006)219号文。
二、其他事项
1、本报告书全文和上述备查文件备置于西安饮食、西旅集团住所地及深圳证券交易所，以备查阅。
2、本报告书全文刊登于《证券日报》。
西安旅游集团有限责任公司
法定代表人：李大有
签署日期：2006 年9 月29 日
陕西金镝律师事务所
签字律师：李卓、巨黎江
签署日期：2006 年9 月29 日 |
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