本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2006 年9 月28 日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开。应到董事13 人，实到董事11 人, 独立董事杨俊先生、黄志亮先生因故不能到会，分别授权委托独立董事刘伟先生、张孝友先生出席会议并对会议审议的议案行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长曾中全先生主持本次会议，董事会秘书罗润生先生担任会议记录。

    本次会议以记名投票表决方式审议通过了下列议案：

    一、审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产(股权)的议案》

    公司拟向建峰总厂非公开发行股份为4,978.09 万股，每股面值为1.00 元人民币，价格为5.83 元/股(截至2006 年9 月5 日前二十个交易日公司A 股股票日平均价格的算术平均值)。

    重庆天健会计师事务所有限责任公司2006 年9 月27 日出具重天健审[2006]340 号《盈利预测审核报告》， 预测建峰化肥2006 年净利润为162,146,556.56 元人民币、2007 年净利润为147,920,934.48 元人民币。公司拟购买建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，受让股权的定价原则为：以建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数乘以7.8 倍市盈率，再乘以建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，公司向建峰总厂购买建峰化肥24%股权价格为29,022.31万元。

    公司以向建峰总厂非公开发行股份4,978.09 万股作为购买其持有建峰化肥24%股权的支付对价。

    公司本次非公开发行股份购买资产(股权)完成后，建峰总厂持有公司股份132,942,874 股，占公司总股本25,663.60 万股的 51.80%。

    如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的建峰总厂在本次发行股份、购买资产中多获得的股份，公司在2007 年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销。

    建峰总厂为保证上述出让股权认购股份的实施，已出具《承诺书》，承诺：

    本厂认购建峰化工本次发行的股份4,978.09 万股自过户登记至本厂名下之日起，36 个月之内不转让该股份；如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007 年两年预测净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的本厂在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，同意建峰化工在2007 年年度报告公告后15 日内，一次性以零对价回购并注销；本厂同意建峰化工非公开发行股份购买资产方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有；本厂目前投资建设的年产45 万吨合成氨／80 万吨尿素项目与建峰化工存在潜在的同业竞争，本厂为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争，将选择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工，或在该项目建成后，以委托经营等方式交由建峰化工或其控股子公司经营。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准，且须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案属于重大关联交易，表决时，5 名关联董事回避表决，8 名非关联董事(其中6 名独立董事)参加投票表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)的议案》

    公司拟向智全实业非公开发行股份为5,185.51 万股，每股面值为1.00 元人民币，价格为5.83 元/股(截至2006 年9 月5 日前二十个交易日公司A 股股票日平均价格的算术平均值)。

    重庆天健会计师事务所有限责任公司2006 年9 月27 日出具重天健审[2006]340 号《盈利预测审核报告》， 预测建峰化肥2006 年净利润为162,146,556.56 元人民币、2007 年净利润为147,920,934.48 元人民币。公司拟购买智全实业持有建峰化肥的25%股权，受让股权的定价原则为：以建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数乘以7.8 倍市盈率，再乘以智全实业持有建峰化肥25%股权，公司向智全实业购买的建峰化肥25%股权价格为30,231.58万元。

    公司以向智全实业非公开发行股份5,185.51 万股作为购买其持有建峰化肥25%股权的支付对价。

    公司本次A 股股份非公开发行完成后，智全实业持有公司股份5,185.51 万股，占公司总股本25,663.60 万股的 20.20%。

    如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的建峰总厂在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司在2007 年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销。

    智全实业为保证上述出让股权认购股份的实施，已出具《承诺书》，承诺：

    本公司认购建峰化工本次发行的股份5,185.51 万股自过户登记至本公司名下之日起，36 个月之内不转让该股份；如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007 年两年盈利净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的本公司在本次发行股份、购买资产中多获得的股份，同意建峰化工在2007 年年度报告公告后15 日内，一次性以零对价回购并注销；本公司同意建峰化工非公开发行股份购买资产方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准，且须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案属于重大关联交易，表决时，5 名关联董事回避表决，8 名非关联董事(其中6 名独立董事)参加投票表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述两项议案须同时经股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会批准后，公司拟在2007 年1 月1 日后实施。本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后，公司通过吸收合并方式将建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。

    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)相关事宜的议案》

    本次会议审议的议案一、议案二均获得股东大会批准后，董事会提请股东大会授权公司董事会依法全权办理公司本次非公开发行股份购买资产(股权)的一切相关事宜。前述授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份前，公司滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》鉴于本次非公开发行股份购买资产(股权)的目标公司建峰化肥2006 年9月28 日召开2006 年第二次临时股东大会并作出决议，同意本次非公开发行股份购买资产(股权)的方案；同意本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工(即本公司)享有。因此，公司本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成前滚存的未分配利润分配原则如下：

    公司本次向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后，公司向特定对象发行股份前的公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《公司召开2006 年第三次临时股东大会的议案》表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    会议召开日期、会议召开方式、现场会议地点、审议事项、股权登记日详见公司公告的《重庆建峰化工股份有限公司关于召开2006 年第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告！

    重庆建峰化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产(股权)及关联交易事项的意见

    重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2006 年9 月28 日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开。会议审议通过《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产(股权)的议案》、《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产(股权)的议案》等议案，公司拟向中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)、重庆智全实业有限公司(以下简称“智全实业”)非公开发行股份4978.09 万股、5185.51 万股，作为购买建峰总厂、智全实业分别持有重庆建峰化肥有限公司24%、25%股权的对价。

    公司本次向建峰总厂、智全实业非公开发行股份购买资产(股权)均属于重大关联交易，作为公司的独立董事，对本次非公开发行股份购买资产(股权)发表如下意见：

    1、公司制定的本次非公开发行股份购买资产(股权)方案符合国家法律、法规及规范性文件规定。

    2、公司本次非公开发行股份、购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。

    3、公司本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后，公司将拥有完整的主营业务，实现了化肥资产整体上市，对财务状况的改善、管理费用的降低、运营效率的提高、盈利水平的提升具有重大意义，有效地维护了全体股东的合法权益。