在美国，MBO的起源并没有所谓冠冕堂皇的理由，其本质其实只有一句话:MBO只是投资银行家的逐利工具而已。

　　管理层收购(ManagementBuyout)，是指公司管理层购买全部或者部分公司股权达到实质性控制公司的行为。自MBO出现至今已有近30年的历史，对其作用的评价毁誉参半，但总的来说，肯定的成分居多，不过MBO真的会成为中国国企的救星吗？

　　美国MBO的目的中唯一能与中国MBO扯上一点联系的是管理层创业的需要。但我认为这并不是值得我们学习的地方。即便是在美国，管理层通过控制拥有自己所在的公司而达到创业目的，本质上也有违职业经理人的道德。不过，美国有制衡机制，严厉的法律环境使得管理层在MBO的过程中始终要考虑原股东的利益不被损害，否则他极有可能被股东驱赶，以一无所获而告终。如果我们翻开介绍国外MBO的教科书，在前几页上就会很容易地发现，“经理人的信托责任”被作为MBO过程中必须遵守的基本原则。在中国，我们没有规范的法律制度保证在MBO过程中国有资产和小股东权利不受损害。而在实践中，又有几个高管能从股东的利益出发考虑问题？又有哪个小股东有能力把高管人员驱逐呢？

　　中国MBO的经验依据并非来自美国的启示，反而是与英国有些相似。英国MBO的兴盛与美国有所不同，它是在撒切尔夫人时代的国营企业私有化过程中出现的。英国政府让国企的所有权转让给包括经理人、员工以及其他愿意购买股权的普通居民，而并非把企业完全卖给管理层。更为重要的是，英国政府对国营企业私有化提出了三条定律，从而成为保护股东的有力措施。第一步，在国有股股权不变的情况之下，聘请职业经理人来经营;第二步，职业经理人经营好的国有企业才能进行私有化，坏的则不能进行;第三步，英国政府对私有化后的公司，保留一股黄金股，也就是说，如果私有化后公司的重大决策影响到老百姓利益的话，英国政府将拥有否决权。英国这些私有化的好措施，中国现阶段的MBO没有一项能做到，所以根本无法保证股东在MBO过程中不受侵害。

　　更为关键的是，中国国企推行MBO最强的理由是MBO可以振兴国企。但这是一个非常奇怪的不能令人信服的理由。作为国有企业的职业经理人，做好企业是应该的，是不可推辞的信托责任。为了达到激励管理层的目的，完全可以给他更高的薪酬，更好的待遇，而不一定非要把企业卖给他。惠普公司的女老总、通用的CEO韦尔奇、纳斯达克的主席做出了那样大的贡献，却也没有把企业变成自己的。

　　再者，鼓吹国企MBO者还有一个逻辑上的谬误。他们大谈的MBO只是针对国有企业，从未提出要把民营企业MBO。要知道，美国MBO也都发生在私有企业的管理层身上。为什么到了中国，MBO就只针对国有企业了呢？我想，大概没有哪个民营企业家心甘情愿地把自己创下的基业拱手送给手下的打工者(职业经理人)，即使公司面临暂时的经营危机。既然民营企业家不愿意MBO，为什么国家的财产就可以随意被转让给管理层呢？(作者系香港中文大学教授）

(责任编辑：李江平)