为了解决控股股东深圳兰光经济发展公司及其关联方非经营性占用公司资 金问题，S 兰 光的整体思路是把股权分置改革与以资抵债、以股抵债、控股 股东增资扩股结合起来进行。

现将有关事项公告如下：

    一、控股股东占用资金情况

    公司控股股东深圳兰光经济发展公司及其关联方非经营性占用公司资金余 额为463,052,248.44元。

    二、非流通股股东承诺的股改和清欠情况

    控股股东的资金占用不但严重影响了公司正常的生产经营和实施股权分置 改革工作，也影响到兰光集团的生存和发展。非流通股东在2006年半年报告中 承诺，争取在2006年9月30日前进入股改程序，并解决所占用上市公司资金问题 。现未予实施，对此特向广大投资者致歉。

    尽快解决大股东占用上市公司资金问题，不仅是公司得以发展的基础，也 是兰光集团生存发展的核心问题和当务之急，因而各级领导和相关机构都非常 重视。但由于兰光集团公司和兰光经发公司现拥有的资产净值尚不足以清偿所 欠上市公司的所有资金，采取引进新的战略投资者对兰光经发公司进行增资扩 股的方式解决。

    2006年3月，兰光集团公司以（兰光集团〈2006〉6号文）向省国资委上报 了《关于对深圳兰光经济发展公司引入战略合作伙伴实行增资扩股解决大股东 占用上市公司资金问题的紧急请示》，省国资委以甘国资改革〈2006〉46号文 予以批复，按照批复要求，兰光集团开始多渠道积极寻求战略投资者，并与多 家公司进行接触和谈判，其中有意向者对兰光集团和兰光经发公司进行了尽职 调查。

    2006年5月19日兰光集团有限公司与上海创华投资管理有限公司签订了关于 深圳兰光经济发展公司《改制并增资扩股意向书》。2006年6月5日，上海创华 投资管理有限公司尽职调查人员进入深圳兰光集团有限公司，对兰光集团及所 属企业资产和经营情况开始进行尽职调查。

    2006年7月3日兰光集团与上海创华投资管理有限公司签署了《关于对深圳 兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》，"上海创华拟以现金方式投 资42000万元对兰光经发增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光经 发的6807.25万股股权。兰光经发公司完成增资扩股以及股权转让后，上海创华 将持有兰光经发的95%的股权，并成为兰光科技公司实际控制人。上海创华同意 将其投入兰光经发的增资款42000万元偿还所欠兰光科技的其余款项"。

    目前，该增资扩股方案，尚在等待省国资委对兰光集团进行的审计、评估 结论报告，以及对重组协议方案可行性的审定。另外，由于在该协议等待批复 的过程中，出现了因对兰光科技下属公司担保责任引发的，进出口银行对经发 公司持有的兰光科技法人股拍卖事件，这一事件对原方案的执行和操作有些影 响，因此原方案正在进行调整和重新认定。

    兰光集团和兰光经发公司在积极寻求战略投资者的同时，为保证控股股东 及其关联方资金占用问题的实时有效解决，结合兰光集团及兰光经发现有的实 际资产状况，采取积极推进、分步实施的方案。即一方面积极与重组方进行协 商，争取重组方资金、资产尽快到位；另一方面，立足于控股股东及关联方自 身的有效资产和权益，偿还部分占用，或动用其持有的兰光科技法人股进行抵 偿，以便尽快解决占用问题。

    目前非流通股股东正与银行等有关方面积极协商股权分置改革中的相关事 项，并想办法解决存在的问题，争取尽快进入股改程序，如期完成股改计划。 公司将对股改的进程及时公告。