本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

    四川海特高新技术股份有限公司(下称“公司” 或“海特高新”)第二届董事会第二十二次会议通知于2006年9月15日以书面形式送达各位董事会成员，会议于2006年9月28日上午9时30分在成都市高新区高朋大道21号本公司2号楼一楼会议室以现场方式如期召开。

会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李再春先生主持，经认真审议研究，全体董事投票表决，通过了以下决议：

    以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意四川银燕创新机电技术有限公司收购四川海特国际贸易有限公司全部股权的议案》，公司关联董事李再春、李飚、王万和、郑德华和郑超等5名董事回避表决。

    交易对方四川海特投资有限公司（下称“投资公司”）于2003年5月19日在成都高新西区创业服务中心注册成立，注册号为5101092004476，注册资本376万元，法定代表人为李飚，李再春、王万和、李飚、李刚、吴逢秀、郑德华和郑超分别持有投资公司66.49%、7.98%、7.98%、7.98%、7.98%、1.06%、0.53%股权。该公司主营投资项目及资产管理、企业管理业务。在投资公司股东中，李再春、王万和、李飚、李刚分别是海特高新的前十名股东之一，郑德华、郑超是海特高新董事。投资公司与海特高新无业务关系往来。

    交易标的四川海特国际贸易有限公司（下称“国贸公司”） 注册于成都市高新区科园南路1号，2006年2月14日成立，注册资本为人民币贰佰万元，企业法人营业执照注册号为5101091001736，法定代表人为李飚,主营货物和技术进出口业务。投资公司持有国贸公司股权的100％,营业期限为二十年。截止2006年8月31日，国贸公司的资产总额为10,377,151.27元，净资产为2,154,554.29元，负债总额为8,222,596.98 万元，主营业务收入为3,717,852.30元，主营业务利润为351,114.23元，净利润为154,554.29元。

    国贸公司进出口业务发展势头快，拟涉足航空器材、航空设备的进出口业务，为避免与海特高新的同业竞争及降低海特高新的主营业务成本，海特高新的控股子公司———四川银燕创新机电有限公司于2006年9月16日与投资公司签署股权转让协议拟以净资产2,154,554.29元为股权转让价格收购投资公司持有的国贸公司的全部股份，利用国贸公司的进出口渠道，从事航空器材、航空设备及其他货物和技术的进出口业务。

    公司独立董事王存浩、陈光 、周德镇、刘亚芸就本次交易发表独立董事意见如下：

    基于独立判断的立场，我们认为《关于同意四川银燕创新机电技术有限公司收购四川海特国际贸易有限公司全部股权的议案》是基于公司总体发展规划提出的，本次交易以净资产为定价基础，定价客观公允，体现了公开、公平和公正的原则，有利于拓展新的航空业务，降低公司主营业务成本，避免同业竞争。本次交易构成关联交易，公司关联董事李再春、李飚、王万和、郑德华和郑超等5名董事回避了表决。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易。

    特此公告。