特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波韵升股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第四次会议于2006年9月28日以通讯方式召开,会议召开通知于2006年9月15日以书面方式通知了全体董事,会议应到董事9名,实到董事9名,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    为了优化公司股权结构,减少关联交易,进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,公司的控股股东--韵升控股集团有限公司(以下简称："集团公司")将其所持有的宁波韵升强磁材料有限公司5%的股权、宁波韵升音乐礼品有限公司30%的股权、宁波韵升高新技术研究院30%的股权、宁波韵升进出口有限公司10%的股权、宁波江东韵升粘结磁体有限公司10%的股权、宁波德昌精密纺织机械有限公司20%的股权、宁波韵升工业自动化有限公司14%的股权转让给公司的控股子公司--宁波韵升投资有限公司(以下简称"投资公司")。本次股权转让的基准日为2006年6月30日,转让价格依据为经具有证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计的被转让股权单位的净资产。

    会议审议通过了如下议案：

    一、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波韵升强磁材料有限公司(以下简称"强磁公司")5%的股权转让给投资公司,股权转让价为1,410.46万元。本次股权转让后,公司持有强磁公司95%的股权；投资公司持有强磁公司5%的股权。

    二、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波韵升音乐礼品有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波韵升音乐礼品有限公司(以下简称"礼品公司")30%的股权转让给投资公司,股权转让价为32.27万元。本次股权转让后,公司持有礼品公司70%的股权；投资公司持有礼品公司30%的股权。

    三、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波韵升高新技术研究院股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波韵升高新技术研究院(以下简称"研究院")30%的股权转让给投资公司,股权转让价为222.30万元。本次股权转让后,公司持有研究院70%的股权；投资公司持有研究院30%的股权。

    四、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波韵升进出口有限公司(以下简称"进出口公司")10%的股权转让给投资公司,股权转让价为379.94万元。本次股权转让后,公司持有进出口公司90%的股权；投资公司持有进出口公司10%的股权。

    五、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波江东韵升粘结磁体有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波江东韵升粘结磁体有限公司(以下简称"粘结公司")10%的股权转让给投资公司,因粘结公司的净资产为-12.04万元,故股权转让价为0万元。本次股权转让后,公司持有粘结公司90%的股权；投资公司持有粘结公司10%的股权。

    六、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波德昌精密纺织机械有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波德昌精密纺织机械有限公司(以下简称"德昌公司")20%的股权转让给投资公司,股权转让价为491.29万元。本次股权转让后,公司持有德昌公司55%的股权；投资公司持有德昌公司20%的股权；汇源(香港)有限公司持有德昌公司25%的股权。

    七、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司宁波韵升工业自动化有限公司股权转让的议案》。集团公司将其所持有的宁波韵升工业自动化有限公司(以下简称"自动化公司")14%的股权转让给投资公司,股权转让价为302.10万元。本次股权转让后,公司持有自动化公司51%的股权；投资公司持有自动化公司14%的股权；汇源(香港)有限公司持有自动化公司25%的股权；研究院持有自动化公司10%的股权。

    特此公告。

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月28日