本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司与南充市宏凌实业发展有限公司(以下简称“南充宏凌”)签订《股权转让协议》，将控股子公司南充文迪房地产开发有限公司(以下简称“南充文迪”)60%的股权转让给南充宏凌，转让价款为人民币3660 万元整。

此次转让完成后，本公司不再持有南充文迪的股权。本次交易不构成关联交易。

    本公司于2006 年9 月29 日召开的第六届董事会2006 年第十一次会议全票通过上述股权转让议案，该议案将提交2006 年第三次临时股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、南充宏凌，企业类型：有限责任公司，注册地：南充市人民中路顺达商都二楼，法定代表人：罗小双，注册资本：人民币2000 万元整，营业执照号码：

    5113002800541，主营业务：房地产开发；销售：化工产品、建材、装饰材料等。

    2、本公司与南充宏凌联合建设与合作开发事项

    本公司与南充宏凌于2005 年5 月19 日签订联合建设协议，由双方联合建设南充市区上中坝嘉陵江大桥项目，项目的建设管理由南充宏凌全面负责，本公司不参与项目的建设。该项目根据有关部门的审定，预计总投资15000 万元，截止协议签订日已完成财务支出8000 万元，剩余7000 万元及其对应的工程量由双方共同投资完成。其中本公司出资1800 万元，享有剩余工程投资利润或亏损的15%。

    本公司与南充宏凌于2005 年11 月10 日签订《项目合作开发合同》，由双方合作开发位于“南充市顺庆区新建镇南门坝C 区地块”土地的“宏凌美景”(现已更名为“格兰春天”项目)。该项目由南充宏凌以上述面积为98.58 亩的地块作为出资，本公司以人民币3800 万元现金作为出资。该项目的经营管理以南充宏凌为主，本公司按45%的比例分享该项目在单方总成本1300 元(税前)范围内的开发收益或亏损。

    上述情况本公司均在2005 年年度报告、2006 年半年度报告等公开信息中进行了批露，可登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。。

    3、南充宏凌最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的的基本情况

    南充文迪为本公司控股子公司，注册地址为南充市人民中路顺达商都二楼，设立时间为2002 年3 月26 日，注册资本为人民币6101 万元，本公司持有60%股权。南充宏凌持有南充文迪36%股权，喻定雄持有4%股权。南充文迪主营业务为房地产开发、室内装饰装修，水电安装，园林绿化等，目前正在南充开发天地山水住宅小区项目。根据2005 年年度审计报告及2006 年半年度报告显示，南充文迪亏损分别为人民币235.2 万元、614.51 万元。近段时期，干旱天气等客观原因的影响使该项目的开发进度落后于公司计划，且该项目存在一定的投资风险。

    南充文迪2005 年(经审计)、2006 年1-6 月(未经审计)财务数据：

    币种：人民币 单位：元

    南充文迪                         2006年1-6月(未经审计)   2005年(经审计)
    资产总额                                  107137421.52      91642700.40
    负债总额                                   54269247.36      33035589.63
    应收款项总额                                7016177.88        491408.54
    抵押措款                                   11803500.00      15250000.00
    净资产                                     52868174.16      58607110.77
    主营业务收入                                         0                0
    主营业务利润                               -1992985.00                0
    净利润(较大比例的非经常性损益)             -5243059.72      -2351978.79

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    交易金额：本公司将持有的南充文迪60%股权出售给南充宏凌，转让价款为人民币3660 万元。

    支付方式：股权转让协议签署后三日内，南充宏凌支付人民币1000 万元；2006 年10 月25 日前，南充宏凌支付人民币850 万元；2006 年12 月15 日前，南充宏凌支付人民币1810 万元。

    截止2006 年9 月28 日，南充文迪占用本公司资金人民币2363322.80元，南充宏凌确保南充文迪在2006 年12 月15 日前偿还，并对此承担连带保证责任。

    股权过户：在南充宏凌付清所有股权转让价款及上述南充文迪占用款后，本公司应配合南充宏凌到工商行政管理部门办理股权过户登记手续，股权过户办理时限由双方另行约定。

    协议生效：本协议自双方签字盖章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效，一月内本公司未召开董事会、股东会视为批准。

    2、定价情况

    以2005 年年度审计报告的账面原值为基础，考虑南充文迪目前的经营情况和市场交易情况定价。

    3、南充宏凌是南充地区较有影响力的企业，拥有多个房地产开发项目，本公司董事会认为南充宏凌具备履行股权转让协议的能力，同时本公司将在南充宏凌支付完毕股权转让款后，再办理股权过户事项。

    五、本次股权转让对公司的影响

    本次股权转让有利于本公司回笼资金，收回投资，减轻公司经营管理与会计核算方面的负担，实现清理投资项目的目标。天地山水项目存在一定的投资风险，本次股权转让可避免出现重大损失，控制对外投资风险。

    六、备查文件目录

    1、股权转让协议

    2、南充宏凌营业执照；

    3、董事会决议

    4、本公司2005 年年度报告、2006 年半年度报告

    特此公告