重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    2005 年12 月27 日新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会临时会议批准设立内蒙古新大洲能源科技有限公司(以下简称“能源公司”)，拟进入煤炭及煤基甲醇项目。

公司成立后，组织了中国科学院山西煤化所、化二院、化六院、投资顾问等专业力量，经过反复论证和方案修订，最终确定在牙克石市投资兴建电石法PVC 项目。2006 年9 月27 日在本公司召开的第五届董事会第八次会议上能源公司对项目内容调整作了专项说明。

    二、内蒙古新大洲能源科技有限公司及其项目基本情况

    1、能源公司介绍

    能源公司系于2006 年1 月6 日由本公司与上海新大洲房地产开发有限公司在内蒙古牙克石市共同投资组建的一家有限责任公司。在内蒙古牙克石市工商局登记注册，注册资本人民币8,000 万元，其中本公司以现金7,600 万元出资，占其注册资本的95%，上海新大洲房地产开发有限公司以现金400 万元人民币出资，占其注册资本的5%。

    法人代表赵序宏。公司经营范围为煤基甲醇及其衍生产品，电石、聚氯乙烯(PVC)，液碱片碱、液氯等相关化工产品的研究、开发、生产、销售。截至2006 年6 月末，公司资产总额8,041.63 万元，负债总额4.33 万元，净利润37.30 万元。

    2、电石法PVC 项目介绍

    能源公司拟投资建设的电石法PVC 项目是牙克石汇流河电厂进行技术改造联产配套项目，能源公司确定第一期工程投资8000 万元，建设年产8 万t/a 电石装置，建设周期为15 个月。待项目投产见效后，再依据具体时机建设二期8 万t/a 电石装置和三期10 万t/a PVC 装置。

    本项目采取一次规划，分步实施，滚动发展的策略来建设。

    3、本项目已于2006年8月30日获得呼伦贝尔市经济委员会和牙克石市经济局立项批准。本项目尚需按照项目建设有关程序报政府有关部门批准。

    三、项目背景

    (一)行业概况：

    1、PVC 由氯乙烯单体(VCM)聚合而成，主要用于生产各种化学建材硬制品和人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品。

    2、2005 年中国PVC 市场产需分别达到650 万t 和780 万t，同比分别增长29.2%和17.5%，成为全球最大的PVC 市场。

    3、PVC 生产主要为电石法和乙烯法。我国电石法占2/3，主要集中在内蒙古、山西等具有能源和资源优势的中西部地区。

    (二)资源优势：呼伦贝尔市具有丰富的煤炭、石油等资源，已被国家确立为能源重化工基地。尤其是当地具有比较富裕的电力、灰岩、焦煤等电石法PVC 必备的资源，使得本项目产品生产成本与内蒙古西部地区大致相同，相比邻近的东北地区的同类企业具有明显的竞争优势。

    (三)区域市场：本项目的目标市场为东北地区，该区域的电石和PVC 市场规模为全国的30％，但由于缺乏电石法PVC 项目所必备的资源支持，该地区的相关企业规模较小，生产成本居高不下，电石和PVC 产品主要由外区域运进，由于物流成本高昂，价格长期高于全国平均水平。以黑龙江省为例，其电石、PVC 多数由内蒙古乌海提供，运距1780 公里，目前市场价格分别高达2800 元/t 和7000 元/t左右。本项目具备相对良好的市场环境。

    四、拟投资项目可行性能源公司投资的电石法PVC项目技术成熟，第一期工程建设年产8万t/a电石装置，既具备一定的规模效应，又符合环保要求。一期工程投资总额为8000万元，全部以自有资金投入。项目所需的资源配置如下表：

    阶段     名称    单位    数量                       供应
    一期   石灰石   万t/a    17.5     塔尔气、扎敦河石灰石矿
             焦炭   万t/a     6.1     黑龙江黑化股份有限公司
    全部     原盐   万t/a    14.7       天津长芦盐业有限公司
           燃料煤   万t/a       7   五九煤业集团有限责任公司
             电力   Kwh/h   97205   汇流河电厂供应(直供方式)

    五、项目风险及对策

    1.政策风险：国家对高耗能产业的宏观调控，禁止新批和新建电石法PVC 项目。

    对策：国家宏观调控政策提高了电石产业进入的门槛，是另一种意义的保护，而且宏观调控具有周期性的特点；本项目审批手续完备，生产设备先进，完全符合环保要求，处于行业领先水平。本项目的建设采取一次规划，分步实施，滚动发展的策略，通过控制投资进程分散风险。

    2.市场风险：近几年新建产能的逐步释放有可能导致未来几年电石市场供大于求，导致电石价格下降，直接影响企业效益。若原料和电力价格上涨及销路不畅，将导致经营效率下降。

    对策：电石的生产具有成本领先的典型特色，其中电的成本在总成本中占50-60％的比重。与汇流河电厂达成直供电方式或通过重组形成自备电厂的格局，可从根本上保证电石生产低成本竞争的优势。

    当地政府已同意将塔尔气2000 万吨、扎敦河5000 万吨储量的灰岩矿作为本项目灰岩原料的保障。与原盐等其他原料供应商建立稳固的战略联盟关系，避免原料价格上涨对利润的侵蚀。本项目作为重组五九煤炭集团的配套项目，可以有效实现煤电化一体的经济优势，有效增强抵御风险的能力。

    3.经营风险：进入产业新领域的经验不足、专业团队建设以及生产地自然条件的约束，影响项目效能的发挥。对此，公司将通过物色优秀的专业团队，招聘各类人才和工种的技术人员加以解决。

    六、对本公司的影响

    长时间以来，公司摩托车主产业面对着激烈的市场竞争，摩托车行业低收益的状况，使公司面对巨大的经营压力。为了给公司带来较好的收益，给广大股东带来满意的回报。近年来，公司一直积极寻求新的业务领域和发展空间。经过近两年来的考察，公司确定了进入煤炭化工领域发展的决策。公司选择资源丰富的内蒙古牙克石进行投资，可以利用当地的资源优势，通过二次创业，加快自身发展。此次，公司计划在重组五九煤炭集团公司的同时，使能源公司进入电石法PVC行业的生产经营。本公司认为本项目具有良好的发展前景和投资回报，并具备了可操作的条件。项目的成功实施，将确立新大洲煤电化一体新核心主业的区域竞争优势，以丰厚的业绩回报股东。

    七、备查文件

    1、呼伦贝尔市经济委员会《关于对牙克石汇流河电厂进行技术改造联产PVC 项目的意见》(呼经发〈2006〉129 号文)。

    2、牙克石市经济局《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司对牙克石汇流河电厂进行技术改造联产PVC 项目的批复》(牙经发〈2006〉80 号文)。