本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司自2004年4月20日新一届董事会上任以来，针对关联方占用资金等重大问题，进行了全面的清理，按照深交所要求逐项进行了公告，并多次向中国证监会四川监管局、深交所汇报；现将本公司关联方资金占用及相应的整改情况公告如下：

    一、关联方资金占用形成的原因及过程

    2003年1月至2004年4月期间，本公司及控股子公司与关联公司之间进行了大量没有实质交易的资金划拨以及承担担保责任被扣划款项，并最终形成了这些关联公司对本公司的资金占用。

其过程如下：

    本公司及控股子公司在2003年1月1日至2004年4月20日期间共向13家关联公司进行了没有实质交易的资金划拨。其中，2003年1月1日至12月31日累计向关联公司划拨资金136,257万元，2003年末被关联方占用的资金余额为25,173万元；2004年1月1日至4月20日累计向关联方划拨资金82,576万元；因本公司为关联方借款担保承担担保责任，代为偿债形成的关联方占用资金共计15,851万元（其中被银行直接扣划的金额为14250万元）；本公司控股子公司成都托普教育投资管理有限公司因收购四川托普教育股份有限公司股权被相关法院裁定无效，导致关联方四川华普软件发展有限公司占用公司资金6,871万元。截止2006年9月底，被关联方占用未归还的资金额为81,715万元。

    本公司上述行为违反了《证券法》及有关规定，证监会于2004年7月对本公司立案稽查，2005年10月因上述关联方占用资金及违规担保，证监会对本公司及原董事长宋如华等相关责任人予以行政处罚。

    二、关联方资金占用整改措施及目前进展情况

    鉴于本公司及关联方实际情况，本公司成立了专门的清收小组通过信函、实地催收等各种方式清收资金，但由于所涉关联公司大部分已经停止经营，无力归还占用资金，至使催收工作没有进展。本公司已采取的具体措施如下：

    1）本公司把关联方资金占用的清收工作作为董事会的首要工作，优先保证清收小组人、财、物的需要。与各欠款单位签订了还款协议固定了债权并给各欠款单位发送了经公证的归还欠款催收通知书要求欠款单位尽快偿还债务。

    2）除继续通过电话、函件等正常催收外，指派专人实地了解目前关联方的基本情况，摸清关联方资产、负债状况，同时收集资料查找欠款单位财产线索。

    3）目前四川省内法院管辖的本公司所有被诉案件已被四川省高级人民法院指定给广安市中级人民法院统一执行。鉴于本公司目前极其困难，无力支付诉讼费的实际情况，经和广安中院协调，在能使公司缓交诉讼费的情况下，对关联公司提起诉讼，通过司法途径维护公司的合法权益，广安中院已同意本公司的请求，本公司已将对关联方资金占用单位起诉的法律文书提交给了法院。目前，本公司及广安市中级人民法院正在积极与四川省高级人民法院协调，以期尽快进入诉讼程序。

    三、关联方资金占用清收面临的困难

    面对关联方巨额占用本公司资金，本公司新一届董事会在全面清理的基础上，强化对公司的控制，没有再发生新的资金占用和对外担保，同时通过多种途径向有关单位确认债权并积极催收。尽管公司管理层作了很大的努力，因原托普集团已经解散，其所属企业也因涉诉，资产悉数被法院查封、冻结、拍卖，绝大部分公司处于停业状态，资金催收工作非常艰巨，催收工作尚未有进展。

    目前，本公司已对大部分占用公司资金的关联公司向广安市中级人民法院提起了诉讼，希望通过诉讼途径解决关联方占用资金的问题，但由于该院立案需要获得四川省高级人民法院的指定管辖，尽管公司和该院已向四川省高级人民法院提出了请求，但目前一直未得到书面指定管辖的通知。本公司将尽最大努力，促使对占用公司资金的关联公司起诉尽快得以立案，使关联方资金占用问题得到解决。

    特此公告