本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年9月30日,公司与兰州国芳百盛购物广场有限责任公司(以下简称"国芳百盛")签署了《股份转让协议》,将公司持有的国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")14890615股份(占国泰君安0.3%的股份),以1725万元的价格出售给国芳百盛。

本次交易不属关联交易。本次股权转让的首期转让款人民币1500万元已于2006年10月8日到账,剩余的股权转让款人民币225万元,待股份过户手续完成之后,公司董事会认为对方有能力支付。

    2006年9月27日,公司董事会发出召开临时董事会会议通知。 2006年9月30日,公司董事会以通讯方式召开董事会临时会议,应参会的董事9人,实际参会的董事9人。与会董事以书面表决的方式一致同意,将公司持有的国泰君安的股份出售给国芳百盛,并同意签署相关《股份转让协议》。独立董事田中禾、崔明、刘钊同意本次股权出售。

    二、交易对方的基本情况

    国芳百盛成立于1999年,注册资本6000万元。国芳百盛集团有限责任公司持有50%的股份,自然人张春芳持有50%的股份。主要经营日杂百货、保健品等。

    三、交易标的基本情况

    国泰君安于1999年8月18日组建成立的,目前注册资本47亿元,第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。公司所属的2家子公司、5家分公司、23家区域营销总部及所辖的113家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区,是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。

    公司于1999年投资人民币1500万元参股国泰君安,持有国泰君安1500万股。2001年12月31日国泰君安施行了分立,原国泰君安的注册资本从37.2718亿元减少为37亿元,各股东同比例减少其持股数,公司持有国泰君安的股份变为14890615股；分立出的3.7883亿元的资产成立了国泰君安投资管理公司,公司持股1512524股。

    截止2005年12月31日,国泰君安总资产209亿元,净资产27亿元。2006年6月30日,国泰君安总资产334亿元,净资产36亿元,净利润7.02亿元。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、转让标的公司将持有的国泰君安14890615股份转让给国芳百盛。

    2、转让价款及依据

    本次股份转让是双方在充分协商的基础上,根据国泰君安2006年6月30日的每股净资产0.77元,适当溢价,转让总价款为人民币1725万元。

    3、支付方式

    协议签署之日,国芳百盛将首期股权转让款人民币1500万元以支票的方式一次性支付给公司。

    股份过户手续完成之日,国芳百盛再向公司支付剩余的股权转让款人民币225万元。

    4、生效时间

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

    五、本次股份转让对公司的影响

    本次公司将持有国泰君安的14890615股份溢价一次性全部转让,一方面将可以补充公司的流动资金,另一方面公司将增加投资收益225万元,对公司的发展将会产生一定的积极影响。

    六、备查文件目录

    1、股份转让协议书；

    2、董事会决议。

    特此公告。