岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年10月9日以通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

    一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<岳阳纸业股份有限公司章程>的议案》。

    本议案需提交公司股东大会审议批准。

    岳阳纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月九日

    附：《岳阳纸业股份有限公司章程》修改内容

    一、第四十一条原为：

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    修改为：

    第四十一条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    (二)对外担保先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对资信状况良好的才可以提交董事会审议；

    (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (四)公司对外担保应当取得董事会全体董事三分之二(2/3)以上同意；

    (五)应由股东大会审议的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可提交股东大会审议；

    (六)按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司控股子公司的对外担保须经过控股子公司的董事会或股东会审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会。控股子公司对外担保的信息披露按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,由公司进行披露。

    二、第一百五十五条后增加：

    第一百五十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    三、原“第一百五十六条”以后各条款序号顺延。