鉴于上海证券报于2006年9月28日刊登了题为“双面荣华、华而不实”的文章,现对文中涉及的有关问题做如下说明：

    一、关于关联交易和纳税情况

    1、关联交易

    我公司与甘肃荣华味精有限公司(以下简称“味精公司”)之间存在关联交易的必要性已多次在公司的定期报告中披露。

需要进一步说明的是,我公司2005年给味精公司销售的商品淀粉第一季度是33022吨,第二季度是27790吨,第三季度为2600吨,第四季度为14983吨。味精公司由于一直进行环保设备调试,2005年度累计停产五个月,2005年向我公司累计采购商品淀粉乳共计1.3亿元。味精公司的主要产品是谷氨酸(味精的半成品),而并非味精,在国家加大对味精行业的污水治理力度后,沿海地区的味精厂家纷纷转向内地采购谷氨酸生产味精,谷氨酸行业一直是有利可图的,但味精公司由于环保治理投入的影响,流动资金紧张未能规模生产,导致经营情况不佳和对我公司的欠款数额较大。

    2、收入确认

    关于关联交易中管道输送淀粉乳的计量问题,我公司的计量方式是：通过流量计计量,以淀粉的波美度测算淀粉含量,然后折合成商品淀粉结算。在计量上供需双方实行双重监督和计量。在2005年度审计时,负责审计的北京五联方圆会计师事务所有限公司延伸了对味精公司生产和销售情况的审计,确认了我公司的销售收入。

    3、纳税情况

    我公司目前在税收方面享受的优惠政策如下：

    在增值税方面,淀粉副产品按财政部、国家税务总局(1998)78号文件规定免征增值税；而我公司作为151家农业产业化国家重点龙头企业之一,在所得税方面享受优惠政策,根据财政部、国家税务总局《关于国有农口企事单位征收企业所得税问题的通知》(财税字[1997]49号)规定,经甘肃省地方税务局核定,本公司的农产品初加工可免征企业所得税。

    因此我公司本身应纳税额并不大,而2005年由于资金紧张,政府协调税务部门对实现的税予以暂缓交纳,应交税款情况已在2005年年度报告中披露。甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“荣华工贸”)和味精公司2005年度应缴纳的税金为447万元,但由于历年工贸公司和味精公司已预缴了460万元,因此与凉州区地方税务局签订协议进行了抵顶。

    二、关于大股东历史沿革和资产情况

    根据公司第一大股东荣华工贸提供的说明：荣华工贸成立于1987年,其前身是荣华经销公司,注册资本132万元,1997年变更为甘肃省武威荣华工贸总公司,注册资本6000万元,荣华工贸的实际控制人是张严德先生,此情况已多次向投资者作了披露。2003年1月15日,根据武威市人民政府武政发[2002]139号文件的要求,甘肃省武威荣华工贸总公司由集体企业改制为武威荣华工贸有限公司,注册资本变更为5亿元,张严德先生持有76%的股权,虽然进行了变更登记,但考虑到相关的负债,实际运作主体未发生变化,甘肃省武威荣华工贸总公司未注销,武威市工商局同意可以继续保留甘肃省武威荣华工贸总公司的营业执照三年,2006年底将进行注销,从2007年开始正式起用新的营业执照。荣华工贸总资产和净资产增加是通过近二十年的经营积累才形成的,注册资本变更是同企业发展规模相一致的。

    三、关于股东关系

    1、在荣华工贸收购甘肃省武威淀粉厂的过程中,荣华工贸与武威市融达饲料有限责任公司(以下简称“融达饲料”)和武威市华信食品供销有限责任公司(以下简称“华信食品”)分别出具了承诺,承诺彼此之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。

    2、各股东相互独立,彼此之间不存在股权控制关系；

    3、根据武威淀粉厂提供的说明,甘肃省武威淀粉厂是经原武威市人民政府武政发(1994)385号文件批准组建的国有企业,1996年5月8日经原甘肃省武威地区审计事务所武地审字验(1996)136号文件,该厂的注册资本为3540万元,出资方属原武威市财政局。经原武威市人民政府武政发(1996)48号文件任命严新林同志为甘肃省武威淀粉厂厂长、法定代表人,至今没有变更过法定代表人。张严德先生从没有担任过该企业的法定代表人,原武威市国资局也从没有审批国有资产变更给荣华工贸的文件。截止现在,在工商管理部门的注册登记中,企业的性质没有发生改变。而在武威淀粉厂年检过程中,由于经办人员的填写疏忽,混淆了产权关系,出现了年检资料与验资材料的不一致,应以验资材料原件为准,在此特别澄清。根据荣华工贸提供的材料,融达饲料的法人代表王三宗和华信食品的法人代表杨秉超没有在该公司工作过。

    4、根据我公司第二大股东武威塑料包装有限公司(原武威塑料农膜厂)提供的说明：农膜厂于1992年12月由原武威市民政局武民字(1992)191号文件批准成立,属高坝镇集体福利企业。张严德先生是原高坝镇副镇长,镇党委决定由张严德同志负责筹建镇政府的福利企业———塑料农膜厂。1992年至1997年7月,由张严德同志负责农膜厂的工作,曾担任过法定代表人,到1997年7月,高坝镇人民政府根据省民政厅的有关规定,理顺福利企业的产权关系,对塑料农膜厂的资产负债情况进行审计验资。根据原甘肃省武威地区审计事务所[武地审事验(1997)150号]文件,该厂的净资产1537.5万元,出资方属武威市高坝镇人民政府,明确了产权关系,根据原武威市高坝镇人民政府[高镇发(1997)36号]文件任命严其林同志为厂长,并在工商管理部门注册变更了法定代表人。1997年7月至2003年1月15日一直由严其林同志担任农膜厂法定代表人。高坝镇人民政府根据武威市人民政府武政发[2002]139号文件,在进行企业改制时,原武威塑料农膜厂改制为武威塑料包装有限公司,原法定代表人由严其林变更为杨生虎。荣华工贸并没有出资控股,1997年7月至今张严德先生没有担任过该厂的法定代表人,也没有任命过厂长。改制后的武威塑料包装有限公司于2003年1月15日在武威市工商行政管理局注册登记,注册号6223001020486。根据第六大股东甘肃省武威饴糖厂提供的说明,该厂成立于1998年,由原武威市乡镇企业管理局出资成立。根据原武威市乡镇企业管理局武乡企(1998)14号文件任命卢万发同志为该厂厂长、法定代表人,至今没有变更过法定代表人,原武威市乡镇企业管理局从没有审批过把集体资产出让变更给荣华工贸,而在工商管理部门的注册登记中,企业的性质也没有改变,荣华工贸并没有出资。而在武威饴糖厂年检过程中,由于经办人员的填写疏忽,混淆了产权关系,出现了年检资料与验资材料的不一致,应以验资材料原件为准,在此特别澄清。武威市永鼎商贸有限公司通过拍卖方式成为我公司第七大股东,该公司注册资本500万元,我公司总经理刘永持有90%的股份；武威远通贸易有限公司通过拍卖方式成为我公司第八大股东,该公司注册资本600万元,我公司董秘程浩持有95%的股份。

    四、关于收购资金来源

    根据荣华工贸关于收购甘肃省武威淀粉厂4800万国有法人股资金来源的说明：鉴于原武威市财政局向荣华工贸历年的借款达22626万元,根据甘肃省人民政府甘政发(2002)93号文件和原武威市人民政府武政发(2001)117号文件,甘肃省武威淀粉厂将荣华工贸股权转让收入22944万元用于抵顶原武威市财政局向荣华工贸所借款项。因此荣华工贸在股权转让过程中实际的现金支付并非22944万元,而是318万元。

    就融达饲料和华信食品收购荣华工贸股权的资金来源问题,由于融达饲料、华信食品是两个独立的法人主体,与荣华工贸没有股权关系,它们之间的股权交易及资金往来系法人之间的独立行为。

    五、关于资产抵押贷款

    我公司大股东荣华工贸通过资产抵押贷款主要发生在2002年和2003年,主要由当地金融机构提供贷款,但自2004年国家进行宏观调控以来,甘肃省以外的商业银行开始收缩贷款,除股权质押外,不愿意接受远在西北地区的固定资产抵押贷款,由于当地银行信贷规模小,对大股东荣华工贸及其子公司味精公司贷款较多,也不愿意进一步对我公司放贷,造成有资产却无法获得贷款的局面。

    六、关于在建工程减值准备

    我公司关于“在建工程减值准备的计提标准和计提方法”如下：公司在会计期末,对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性,或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程,或企业足以证明在建工程已经发生减值的情形,则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    即在建工程减值准备的计提的前提是至少满足三个条件其中的一个：

    1、存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性：

    2、长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    3、企业足以证明在建工程已经发生减值的情形；

    在2004、2005年的经营过程中,我公司认为在建工程的情况还没有达到上述条件。而就赖氨酸产品的价格而言,我公司2003年变更募集资金投向,改建4万吨赖氨酸生产线的过程中,对产品价格的预测是按照18000元/吨计算的(参见刊登2003年8月18日刊登在三大证券报上的“变更募集资金用途公告”),并非以天价4.8万元/吨为依据,而目前产品的市场价格在1.2万至1.4万元之间波动,我公司认为赖氨酸产品价格波动较大,单以产品价格作为是否提在建工程减值准备的依据并不恰当。

    特此说明。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2006年9月29日