上市公司
名称:广西河池化工股份有限公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:河池化工
股票代码:000953
注册地址:广西河池市六甲镇
联系电话:0778－2266867
信息披露义务人
名称:中国化工农化总公司
注册地址:北京市西城区六铺炕原化工部办公楼
通讯地址:北京市海淀区北四环西路62 号
联系电话:010－82677384
签署日期:二○○五年十一月三十日
广西河池化工股份有限公司收购报告书
信息披露义务人声明:
(一) 本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二) 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的广西河池化工股份有限公司股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广西河池化工股份有限公司的股份；
(三) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四) 本次收购涉及解决河化集团占用河池化工资金问题,目前解决方案为以资抵债和部分现金偿还。 本次以资抵债事项尚须提交河池化工股东大会审议,能否取得通过存在不确定性。
(五) 本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会[2006]209号文批复,并经中国证券监督管理委员会审核无异议；本次收购已获得中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
(六) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:
中国化工:指中国化工集团公司
中农化、本公司、信息披露义务人:指中国化工农化总公司
明达公司:指中国明达化工矿业总公司
河池市国资委:指广西河池市国有资产监督管理委员会
河化集团:指广西河池化学工业集团公司
上市公司、河池化工、股份公司:指广西河池化工股份有限公司
机安公司:指广西河池化工(集团)机器设备制造安装公司
运输公司:指广西河池化工(集团)运输公司
本次收购、本次划转:指河池市人民政府将河池市国有资产监督管理委员会所管理的广西河池化学工业集团公司的全部国有资产无偿划转至中国化工农化总公司,中国化工农化总公司通过河池化学工业集团公司直接控制广西河池化工股份有限公司17722.089 万股国有股的行为
国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况:
名称:中国化工农化总公司
注册地:北京市西城区六铺坑原化工部办公楼
注册资本:30000 万元
注册号码:1000001001139(4－4)
组织机构代码:10001139－9
企业类型及经济性质: 全民所有制
经营范围:建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
经营期限:长期
税务登记证号码:350602743802549
主管部门:中国化工集团公司
通讯地址:北京市海淀区北四环西路62 号
邮编:100080
联系电话:010-82677384
二、信息披露义务人产权及控制关系:
中农化前身为明达公司,系1991 年经国务院生产办公室批准,1992 年1 月在国家工商行政管理局注册成立的国有独资公司。2001年,根据国办发[2001]2 号文件的规定,明达公司与原化工部矿山局机关及所属的地质勘查、科研、设计和施工等22 家单位合并重组,重组后的明达公司整体并入中国昊华化工(集团)总公司。几年来,明达公司形成了以地质勘查为主业,工程施工、国内外贸易及多种经营共同发展的格局。
2004 年5 月,按照中国化工的要求,明达公司归入中国化工,由中国化工直接管理。根据中国化工的总体规划,作为中国化工所属的十大专业公司之一,明达公司主要职能是整合国内有优势的农药、化肥和化学矿山企业,进行资产管理。2005 年4 月,经中国化工同意,明达公司在国家工商行政管理总局进行了名称变更,变更后的名称为中国化工农化总公司。
中农化的出资人中国化工是经国务院批准,在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有特大型企业集团。
三、信息披露义务人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、高级管理人员情况
姓名 在本公司职务 身份证号码 国籍长期居住地 其他国家或地区的居留权
雷志宏 总经理 620103550215231 中国北京 无
郭辉 副总经理 110107630105005 中国北京 无
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、截止本报告书公告之日,信息披露义务人通过沙隆达集团公司实际控制湖北沙隆达股份有限公司(证券代码:000553,200553)27.52%的非流通股(国有股)。
第三节 信息披露义务人持股情况
一、截止本收购报告书签署日,信息披露义务人未持有河池化工的股份。
二、本次划转的基本情况
为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,做大做强中国化工,提高国有资产的运营效益,实现中国化工、河池市政府及河化集团的多赢,经中农化与河池市人民政府多次协商和沟通,于2005 年5 月25 日签署《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》,河池市人民政府决定将河池市国资委管理的河化集团的全部国有资产(含国有股权)无偿划转至本公司。本次划转完成后,信息披露义务人将实际控制河池化工17722.089 万股(非流通国有股),占总股本的60.267%。
三、本次收购的批准情况
本次划转得到国务院国资委《关于广西河池化学工业集团公司产权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1383 号)、河池市人民政府《河池市人民政府关于同意无偿划转河池化学工业集团公司国有资产的批复》(河政函[2005]76 号)文件、中国化工《关于无偿划转广西河池化学工业集团公司国有资产的批复》(中国化工发资[2005]178号)的批准、广西壮族自治区十届人民政府第36 次常务会议研究讨论同意。
四、本次划转上市公司17722.089 万股(非流通国有股),不存在质押、冻结状况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、在提交本收购报告书前六个月内,信息披露义务人没有买卖河池化工挂牌交易股份的行为；
2、在提交本收购报告书前六个月内,信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员(主要负责人),以及上述人员的直系亲属均没有买卖河池化工挂牌交易股份的行为。
第五节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
1、截止本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人、信息披露义务人高级管理人员(主要负责人)以及信息披露义务人的实际控制人与河池化工、河池化工的关联方之间未发生合计高于3000万元或高于河池化工最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。
2、截止本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人、信息披露义务人高级管理人员(主要负责人)及信息披露义务人的实际控制人与河池化工的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5 万元的交易。
3、信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人目前尚无对河池化工的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,亦不存在对其进行补偿或存在其他任何类似安排。
4、截止本报告书签署之日,信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人无对河池化工有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金安排
本次收购方式为行政无偿划转方式,因此不需向出让方支付资金。
第七节 后续计划
一、后续计划
1、 披露义务人在本次收购完成后,将按证监会的有关要求,督促河池化工完成股权分置改革工作；
2、 信息披露义务人在本次收购完成后没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
3、 信息披露义务人在本次收购完成后可能对现任董事会或者高级管理人员组成作局部调整；
4、 信息披露义务人没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5、 信息披露义务人在本次收购完成后没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
6、 信息披露义务人在本次收购完成后1 年内没有拟修改上市公司章程及修改的草案(与后继立法或公司发展不符的章程修改除外)；
7、 信息披露义务人在本次收购完成后1 年内没有与其他股东之间就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
二、关于后续安排计划实施情况的说明
为充分利用企业现有条件,通过技术改造达到节能降耗、提高产能、消除污染和提高环保效益,根据我公司与河池市国资委签定的《广西河池化学工业集团公司重组协议书》,我公司已组织相关人员进行了有关后续项目的论证、建设等工作,其中一些项目已组织实施,现将项目实施的具体情况汇报如下:
(一)对河池化工的后续安排计划
河化集团在划转中农化后,为促进河化集团的产业发展,中农化将尊重河化集团的建议,对其提出的河池化工发展计划和技术改造投资计划作进一步论证、完善和充实,并认真加以落实予以实施。主要改造及新建项目包括:
在重组后一年内项目投资1-1.5 亿元,通过挖潜、改造,使河池化工主要产品产量要达到:
①、总氨28 万吨/年；
②、尿素40 万吨/年；
③、高浓度NPK 复合肥20 万吨/年达产；
完成改造后,销售收入达到10 亿左右；在重组后3 年内,投资4亿元建设:
④、5 万KW 自备电厂；
⑤、甲醇10 万吨/年。
完成上述项目后,实现销售收入14 亿元,利税1 亿元以上。
(二)项目总体情况
按照规划,河池化工首期项目主要是围绕技术改造展开,通过技术改造,以先进成熟的工艺替代传统落后的工艺,以达到节能降耗,扩能增产的目的。项目可行性研究报告已通过中国化工集团公司的批复；目前初步设计已经完,正由相关人员进行审查；项目环境影响评价报告书的编制基本完成,正待主管部门评审；项目安全预评价报告正在编制中。
河池化工二期项目将根据首期项目的完成情况,进行项目可研的编制和项目论证工作,在条件具备时,适时启动项目设计和建设工作。
(三)河池化工合成氨尿素节能降耗扩能改造项目
1、造氯型煤工程
该工程目的是将现原料块煤中的粉煤挤压制成煤棒,年产10 万吨煤棒,以降低对无烟块煤的依赖。2005 年9 月12 日土建开工,2006年2 月26 日完工。2006 年3 月12 日煤棒机开始投料试车,2006 年4月12 日~14 日全系统(包括制棒及煤气炉全烧煤棒试烧)验收试车。目前处于试烧阶段。项目总投资471 万元。
2、造气吹风气余热集中回收改造工程
该项目峻工后,预计可回收造气排放废气79000 Nm3/h,年产28万吨3.82Mpa、450℃过热蒸汽。2005 年11 月1 日土建开工。界区内机械设备及管道安装于2006 年6 月26 日完成；界区外安装因保生产及雨季影响,目前仍在施工中。6 月30 日界区内鼓风机单体试车合格。
7 月3 日开始点火烘炉,计划烘炉、煮炉16 天后经进行装置联动试车。
项目总投资约1300 万元。
3、净化567 半水煤气脱硫系统改造工程
⑴657 半水煤气脱硫系统改造工程经改造后脱硫系统半水煤气处理为115000Nm3/h,造气半水煤气中H2S 含量为3～5g/Nm3,脱硫后半水煤气中H2S 含量小于或等于50mg/Nm3。
⑵变换气脱硫改造工程增加变换气脱硫能力,对系统设备进行配套改造。
⑶老变换系统(低变炉)改造工程增加低变炉的能力,对设备进行更新改造。
⑷老脱碳系统改造工程(采用MDEA 工艺)将高能耗的热钾碱工艺改造为低能耗的MDEA 脱碳工艺。
工程进度:2005 年9 月12 日土建开始动工,目前设备基础已施工完成；安装材料已全部到货预计7 月下旬完成设备制造供货工作。
该项目总投资681 万元。
4、尿素一厂装置挖潜节能后续扩能改造工程将目前尿素生产装置解吸系统产生的、含有1～2%尿素的排放工艺冷凝液,采用深度高温水解、解吸工艺回收。
新增造粒塔增加生产能力,并改善产品质量。
洗涤器预分离器、尿塔已完工投用；目前装置用地在进行施工勘察。基础设计基本完成,造粒塔地下基础施工图已设计完成。进入设备招标阶段。
5、氨醇扩能改造工程目前设计单位已提供设计施工图,施工单位已选定,正待进行施工。该项目总投资5528 万元。
以上项目建设总投资22003 万元,其中投资的30％,即6600 万元,由企业自筹解决(中农化直接提供部分资金支持和担保)。项目全部实施完成后,可较大幅度的降低河池化工的生产成本和产品产量,预计吨氨成本可由目前的1859 元降至1554 元,总氨能力扩大到25 万吨,其中可联产甲醇4 万吨／年；吨尿素成本可降由原来的1400元左右降到1200 元,同时使企业尿素的产量达到40 万吨。项目投资后,预计可年增利润总额10437 万元,新增税后利润7000 万元。
(四)河池化工二期规划项目
针对河池化工的现状,为突出主业,发挥河化集团的区位优势,河化集轩已完成为"十一五"发展规划,规划项目主要围绕现有的产业基础,突出做大做强化肥主业,适当向下流延伸,目前,河化集团的"十一五"发展规划已得到了中国化工集团公司的批准。"十一五"规划项目见下表:
序号 项目名称 投资
一、 重点项目
1、 现有合成氨、尿素的技改项目 15000
2、 18万吨合成氨、30万吨尿素装置的建设 100000
二、 备选项目
1、 1.2万KW热电机组和5万KW热电站 34000
2、 5万吨／年甲醇 2500
3、 5万吨／年多孔硝铵 5000
4、 1万吨／年液体二氧化碳 1000
5、 3000万条／年塑料编织袋 1500
6、 100万吨／年水泥 12000
合计 171000
第八节 对河池化工的影响分析
1、完成本次收购后,河化集团及河池化工现管理层基本保持稳定。
河池化工已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制,因此本次收购不会对河池化工的资产、财务产生影响；本次收购完成后,河池化工保持人员、业务、机构、财务独立,资产完整。
2、完成本次收购后,信息披露义务人作为河池化工的实际控股股东,不会改变河池化工现有经营业务,亦不会直接参与河池化工的经营管理活动,河池化工完全具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、在本次收购中,信息披露义务人负责接收河化集团全体在册职工,并确保员工的合法权益。
4、完成本次收购后,原企业的债权债务由重组后的河化集团承担,信息披露义务人将积极创造有利的条件,争取合理解决河化集团的有关债务,以减轻企业负担。
5、完成本次收购后,信息披露义务人将河化集团纳入中农化的整体发展规划,将完善和充实河化集团的企业发展计划和技术改造投资计划,并认真加以落实实施。主要项目有合成氨系统扩能改造、自备电厂建设、10 万吨／年甲醇生产装置建设、20 万吨／年NPK 高浓度复合肥达产等。以上项目的建成,将扩大上市公司现有生产能力,降低生产成本,从而提升上市公司的利润水平,增强上市公司在同行业中的竞争力。
6、在本次收购中,信息披露义务人及其实际控制人与河池化工不存在持续关联交易事项,今后如涉及到关联交易行为的,双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易并履行信息披露义务。
7、虽然信息披露义务人通过湖北沙隆达集团公司实际控制的湖北大田化工股份有限公司主营业务为合成氨、尿素和复合肥的生产与经营,与河池化工同属氮肥行业,其中信息披露义务人通过沙隆达集团公司实际控股有湖北大田化工股份有限公司70％的股份,但由于尿素产品的区域性限制,因此信息披露义务人与河池化工之间不存在同业竞争情况。同时信息披露义务人承诺:本次收购完成后,不从事亦促使其控股的子公司、分公司、合营或联营公司不从事对河池化工或其子公司、分公司、合营或联营公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。
第九节 信息披露义务人财务资料
资产负债表
编制单位:中国化工农化总公司 金额单位:元
项目 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产: 1
货币资金 1 3,402,497.59 21,283,559.13 311,616,946.36
短期投资 2 1,600,000.00 - 1,062,093.82
应收票据 3 - - 60,839,977.30
应收股利 4 - - 78,391.33
应收利息 5
应收账款 6 - 13,274,321.74 253,902,506.00
其他应收款 7 2,511,702.96 7,989,569.94 327,810,049.33
预付账款 8 704,605.15 13,190,276.59 93,459,752.35
期货保证金 9
应收补贴款 10 - - 8,404,873.55
应收出口退税 11
存货 12 1,331,128.00 21,948,742.53 570,486,147.27
其中:原材料 13 - 6,889,823.57
产成品(库存商品) 14 - 12,792,056.39
待摊费用 15 - 157,516.22 5,271,227.57
待处理流动资产净损失 16
一年内到期的长期债权投资 17 - - 15,000,000.00
其他流动资产 18
流动资产合计 19 9,549,933.70 77,843,986.15 1,647,931,964.88
长期投资 20 1,763,514.35 2,152,000.00 55,455,022.30
其中:长期股权投资 21 1,763,514.35 2,152,000.00 55,455,022.30
长期债权投资 22
合并价差 23 - - -10,000,108.78
长期投资合计 24 1,763,514.35 2,152,000.00 45,454,913.52
固定资产: 25
固定资产原价 25 39,450,090.20 145,154,653.49 2,669,282,343.54
减:累计折旧 26 428,374.37 58,335,261.19 1,034,292,354.86
固定资产净值 27 39,021,715.83 86,819,392.30 1,634,989,988.68
减:固定资产减值准备 28 - - 17,753,992.36
固定资产净额 29 39,021,715.83 86,819,392.30 1,617,235,996.32
工程物资 30 - - 2,049,814.66
在建工程 31 - - 76,660,772.36
固定资产清理 32
待处理固定资产净损失 33
固定资产合计 34 39,021,715.83 86,819,392.30 1,695,946,583.34
无形资产及其他资产: 35
无形资产 35 - - 195,358,051.48
其中:土地使用权 36
递延资产(长期待摊费用) 37 125,607.97 83,738.65 10,737,632.12
其中:固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40
其中:特种储备物资 41
无形资产及其他资产合计 42 125,607.97 83,738.65 206,095,683.60
递延税项: 43
递延税款借项 43
资产总计 46 50,460,771.85 166,899,117.10 3,595,429,145.34
资产负债表(续)
编制单位:中国化工农化总公司 金额单位:元
项目 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动负债:
短期借款 47 2,268,000.00 11,000,000.00 976,330,000.00
应付票据 48 - - 98,006,036.00
应付账款 49 29.44 1,899,707.30 289,154,294.49
预收账款 50 2,120,597.80 5,857,241.91 173,419,725.42
应付工资 51 13,321.15 - 2,326,823.31
应付福利费 52 10,730.60 2,091,102.62 17,896,837.60
应付利润(股利) 53 - - 689,768.58
应付利息 54
应交税金 55 -90,785.68 2,553,535.03 -7,660,377.19
其他应交款 56 - 304,064.62 3,454,191.05
其他应付款 57 2,758,215.30 20,885,885.36 292,703,758.60
预提费用 58 36,500.00 878,647.15 5,208,388.54
预计负债 59 - - 21,650,000.00
递延收益 60
一年内到期的长期负债 61 - - 63,792,045.35
其他流动负债 62
流动负债合计 63 7,116,608.61 45,470,183.99 1,936,971,491.75
长期负债: 64
长期借款 64 2,063,026.50 - 361,206,773.61
应付债券 65
长期应付款 66 - - 137,314,113.50
专项应付款 67 - 700,000.00 21,406,900.00
其他长期负债 68
其中:特种储备资金 69
长期负债合计 70 2,063,026.50 700,000.00 519,927,787.11
递延税项:
递延税款贷项 71
负债合计 72 9,179,635.11 46,170,183.99 2,456,899,278.86
少数股东权益 73 - - 831,261,112.58
股东权益:
实收资本(股本) 74 41,578,375.00 93,978,375.00 300,000,000.00
其中:国家资本 75
集体资本 76
法人资本 77 - - 300,000,000.00
其中:国有法人资本 78 - - 300,000,000.00
集体法人资本 79
个人资本 80
外商资本 81
资本公积 82 4,534,047.23 26,394,107.55 103,451,164.52
盈余公积 83 55,372.67 204,394.71 55,372.67
其中:法定公益金 84 - 49,674.02
未确认的投资损失 85 - - -85,556,585.96
未分配利润 86 -4,886,658.16 152,055.85 -10,681,197.33
其中:现金股利 87
外币报表折算差额 88
所有者权益小计 89 41,281,136.74 120,728,933.11 307,268,753.90
减:未处理资产损失 90
所有者权益合计(剔除未处理资产损
失后的余额) 91 41,281,136.74 120,728,933.11 307,268,753.90
负债和所有者权益总计 92 50,460,771.85 166,899,117.10 3,595,429,145.34
利润及利润分配表
编制单位:中国化工农化总公司 金额单位:元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 1 26,231,857.29 178,158,629.58 1,452,968,589.09
其中:出口产品(商品)销售收入 2
进口产品(商品)销售收入 3
减:折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 26,231,857.29 178,158,629.58 1,452,968,589.09
减:(一)主营业务成本 6 25,849,399.28 146,290,777.64 1,243,079,324.63
其中:出口产品(商品)
销售成本 7 - 32,649,412.37
(二)主营业务税金及附加 8 7.51 517,333.68 2,491,417.96
(三)经营费用 9 117,107.43
(四)其他 10
加:(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 14 265,343.07 31,350,518.26 207,397,846.50
加:其他业务利润 15 - 1,618,093.69 11,276,709.04
减:(一)营业费用 16 - 14,538,665.89 52,721,167.69
(二)管理费用 17 84,974.56 9,173,067.97 139,557,106.37
(三)财务费用 18 -3,677.06 421,434.09 60,352,820.33
其中:利息支出 19
利息收入 20
汇兑净损失 21
(四)其他 22
四、营业利润(亏损以"-"号填列) 23 184,045.57 8,835,444.00 -33,956,538.85
加:(一)投资收益 24 - 457.39 -5,489,209.09
(二)期货收益 25
(三)补贴收入 26 - 146,000.00 22,416,800.87
其中:补贴前亏损企业补贴收入 27
(四)营业外收入 28 - 330,318.28 1,858,413.64
其中:处置固定资产净收益 29
非货币性交易收益 30 - 305,000.00
出售无形资产收益 31
罚款净收入 32
(五)其他 33
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 34
减:(一)营业外支出 35 - 187,022.91 5,154,298.26
其中:处置固定资产净损失 36 - 130,098.50
出售无形资产损失 37
罚款支出 38
捐赠支出 39
(二)其他支出 40 - 79,914.53
其中:结转的含量工资包干结余 41
五、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 42 184,045.57 9,045,282.23 -20,324,831.6
减:所得税 43 60,735.04 2,224,128.69 11,586,692.89
*少数股东收益 44 - - 6,615,064.77
加:*未确认的投资损失 45 - - 31,458,029.15
六、净利润(净亏损以"-"号填列) 46 123,310.53 6,821,153.54 -7,068,560.20
利润及利润分配表(续)
编制单位:中国化工农化总公司 金额单位:元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
六、净利润(净亏损以"-"号填列) 46 123,310.53 6,821,153.54 -7,068,560.20
加:(一)年初未分配利润 47 -5,063,490.66 -6,608,486.89 -3,612,637.13
(二)盈余公积补亏 48
(三)其他调整因素 49 53,521.97
七、可供分配的利润 50 -4,886,658.16 212,666.65 -10,681,197.33
减:(一)提取法定盈余公积 51 - 40,387.20
(二)提取法定公益金 52 - 20,223.60
(三)提取职工奖励及福利基金 53
(四)提取储备基金 54
(五)提取企业发展基金 55
(六)利润归还投资 56
(七)补充流动资本 57
(八)单项留用的利润 58
(九)其他 59
八、可供投资者分配的利润 60 -4,886,658.16 152,055.85 -10,681,197.33
减:(一)应付优先股股利 61
(二)提取任意盈余公积 62
(三)应付普通股股利(应付利润) 63
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64
(五)其他 65
九、未分配利润 66 -4,886,658.16 152,055.85 -10,681,197.33
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列) 67
补充资料: 68
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 69
二、自然灾害发生的损失 70
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 71
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 72
五、债务重组损失 73
六、其他非经常性损益 74
2005 年,中农化的主要财务指标发生变化,主要原因是:2005年5 月中国化工注入了资本金,中农化注册资本金变为30000 万元人民币。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、河化集团以资抵债对收购事项的影响
本次收购涉及解决河化集团占用河池化工资金问题,截止2005年12 月31 日,河化集团占用河池化工资金累计余额81,741,669.71元,其中非经营性占用45,788,561.49 元,经营性占用35,953,108.22元,目前解决方案为以资抵债和部分现金偿还。
鉴于河化集团无力全部以现金偿还或变卖资产偿还上述占用资金,经河池化工与河化集团友好协商,双方于2006 年6 月22 日签订了《以资抵债协议》,以河化集团合法拥有的与河池化工生产关联性极高的甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物,以及其可依法处置的下属全资子公司机安公司、运输公司的整体资产,按合计的资产评估净值58,952,355.00 元抵偿对河池化工全部非经营性占用资金45,788,561.49 元及部分经营性占用资金13,163,793.51 元。
因抵债资产中甲醇设备及其房屋建筑物、机安公司的资产评估报告书有效期限已到,河化集团于2006 年6 月对该部分资产再次评估,鉴于重新评估后评估数据有所变动,河化集团与河池化工一致同意解除原已签订的协议,并重新签订了《以资抵债协议书》,以甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物、机安公司、运输公司的整体资产,按重新评估的资产净值合计57,543,505.00 元抵偿对河池化工全部非经营性占用资金45,788,561.49 元及部分经营性占用资金11,754,943.51 元。
本次以资抵债方案如获得股东大会审议通过,河化集团累计占用河池化工资金81,741,669.71 元将全部清偿,其中河化集团于2006年8 月24 日以现金方式清偿资金24,198,164.71 元,以资抵债清偿资金57,543,505.00 元。
目前,以资抵债事项中涉及的房屋产权证尚未办理、土地尚未进行转让、甲醇设备也需检修及更换部分备件。针对办理上述手续存在的困难、风险和不确定因素,河化集团采取以下解决措施:在房产问题的处理上,抵债资产涉及房屋面积8924.16 平方米,河化集团承诺于2006 年12 月31 日将前办理房屋产权证并过户给河池化工,如2006年12 月31 日前未能取得房产证并过户给河池化工,河化集团按房产评估净值5,671,924.00 以现金方式偿还给河池化工；对于土地问题,河化集团承诺以资抵债涉及的土地使用权在变性转让给河池化工前,无偿提供给河池化工使用,并承诺在土地变性为出让地转让给河池化工时,经相关主管部门批准后,按成本价格依法转让给河池化工,土地变性及转让工作预计2007 年3 月31 日前可完成；对于甲醇设备问题,河化集团正在对甲醇设备进行检测,待对设备进行防腐及更换备件,确保该生产线以正常生产状态交付给河池化工,预计2007 年2月可完成此项工作,检修相关费用由河化集团支付。
第十一节 备查文件
1、中国化工农化总公司的工商营业执照和税务登记证；
2、中国化工集团关于增加中国明达化工矿业总公司注册资金的批复；
3、国家工商行政管理总局准予变更登记通知书；
4、北京中则会计师事务所出具的验资报告；
5、中国化工农化总公司高级管理人员的名单及其身份证明；
6、广西河池化学工业集团公司资产重组协议书；
7、中国化工集团公司关于中国化工农化总公司无偿划转广西河池化学工业集团公司国有资产的批复；
8、河池市人民政府关于广西河池学工业集团公司国家股股权划拨问题的批复；
9、中国化工农化总公司2003 年度、2004 年度、2005 年度财务会计报告；
10、河化集团2005 年经审计的财务报表及会计报表附注；
11、中国化工农化总公司管理人员购买河池化工股的查询证明；
12、国务院国资委《关于广西河池化学工业集团公司产权划转有关问题的批复》；
13、广西壮族自治区十届人民政府第36 期常务会议纪要；
14、河化集团进行以资抵债相关文件。
中国化工农化总公司
法定代表人:雷志宏
二○○五年十一月三十日 |
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