本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006 年9 月29 日下午公司召开董事会，审议通过收购中富（沈阳）实业有限公司100%股权的议案。

    经协商，本公司拟收购中富（沈阳）实业有限公司100%股权，其中80%股权来自珠海中富工业集团有限公司(以下简称中富集团)持有，20%股权来自珠海成创实业有限公司持有。由于股权出让方为本公司的股东（其中中富集团为本公司第一大股东），本次交易构成关联交易。

    关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可（事前同意）并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行了审计和评估。

    本次交易金额为人民币2834.72 万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005 年修订）和本公司章程的规定，交易金额在董事会权限内，不需要提交股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    1、珠海中富工业集团有限公司，注册地址为广东省珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本36,884.29 万元，经营范围：塑料制品、纸制品、纺织品等。法定代表人：黄乐夫。该公司持有本公司有限售条件流通股24,000 万股，占总股本的34.87%，为本公司第一大股东。

    2、珠海成创实业有限公司，注册地址为珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本3000 万元，经营范围：批发、零售：化工原料、塑料制品、纸制品、普通机械、汽车零部件、摩托车零部件、电子产品、纺织品、日用百货，法定代表人袁凤连。该公司持有本公司有限售条件流通股2,896,100 股，占总股本0.42%。上述两间公司存在关联关系，同受珠海中富工业集团有限公司工会委员会控股。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：中富（沈阳）实业有限公司

    住 所：沈阳经济技术开发区4 号街

    法定代表人：黄乐夫

    注册资本：人民币壹仟伍佰万（实缴资本 人民币壹佰伍拾万元）经营范围：塑料容器、纸制品、中空棉制造该公司成立于2003 年10 月17 日,注册资本1,500 万元人民币,其中：珠海中富工业集团有限公司出资1,200 万元人民币，占出资总额80%；珠海市中富胶盖有限公司出资300 万元人民币，占出资总额20%。2005 年9 月，原股东珠海市中富胶盖有限公司将其持有该公司20%的股权等价转让给珠海成创实业有限公司。该公司成立后一直处于筹备状态，尚未投入生产。

    该公司近几年的财务状况和经营情况如下：

    单位：元

    年份                 资产负债         净资产          净利润
    2004年度        20,210,000.00   5,210,000.00   15,000,000.00
    2005年度        20,258,018.40   5,258,018.40   15,000,000.00
    2006年1-6月份   22,300,291.40   7,300,291.40   15,000,000.00

    该公司从成立时至2004年12月31日止的会计报表未经审计，2005年度和2006年1-6月的会计报表经具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，出具了编号为利安达审字[2006]第1057-1号和[2006]第1057-2号无保留意见的审计报告书。

    经具有证券从业资格的资产评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估，中富（沈阳）实业有限公司公司的资产评估结果如下：

    资产占有单位：中富（沈阳）实业有限公司金额单位：人民币万元

    评估基准日：2006年6月30日

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
                                   A              B          C      D=C-B
    流动资产            1     226.44         226.44     226.44
    长期投资            3
    固定资产            4   1,348.31       1,348.31   1,352.63       4.32      0.32
    其中：在建工程      5
    建筑物              6   1,348.31       1,348.31   1,352.63
    设备                7
    无形资产            8     617.16         617.16   1,985.68   1,368.52    221.74
    其中：土地使用权    9     617.16         617.16   1,985.68   1,368.52    221.74
    其它资产           10      38.12          38.12     -38.12    -100.00
    资产总计           11   2,230.03       2,230.03   3,564.75   1,334.72     59.85
    流动负债           12     730.03         730.03     730.03
    长期负债           13
    负债总计           14     730.03         730.03     730.03
    净资产             15   1,500.00       1,500.00   2,834.72   1,334.72     88.98

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、出让方：珠海中富工业集团有限公司、珠海成创实业有限公司；受让方：珠海中富实业股份有限公司。

    2、股权转让合同签署日期：2006 年10 月9 日，签署地点：珠海。

    3、交易金额与定价政策：

    经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该公司进行评估，出具了编号为龙源智博评报字[2006]第1015 号的资产评估报告，评估基准日为2006 年6 月30 日,调整后的帐面值为1,500.00 万元，评估值为2,834.72 万元，增值率为88.98%。

    资产评估增值幅度较大的主要因素是无形资产(土地使用权)增值较大，中富(沈阳)实业有限公司拥有34,533.5 平方米工业仓储用地的土地使用权，调整后的帐面值为617.16 万元，评估价值为1,985.68 万元，增值率为221.74%。

    土地使用权增值幅度较大主要原因是：该土地所在区域为沈阳经济技术开发区，根据沈阳市规划和国土资源局2005 年下发的沈规国土发[2005]46 号《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》，该土地所在区域为三级工业用地（基准地价标准540 元/平方米）。故评估时点的土地使用权评估价值与帐面价值相比增值幅度较大。

    三方同意按评估价作为成交价，即交易金额为2834.72 万元。

    五、合同生效日期及付款方式

    转让合同经本公司董事会审议通过后由三方签字盖章后生效，三方须于合同生效后共同办理权属变更登记手续，合同签订后30 天内支付转让价款。

    六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    沈阳地区的中富企业是本公司在东北地区的生产、销售中心，目前有瓶胚、吹瓶、胶膜、水线、纸箱等业务运作，产品除供应当地客户外，还承担东北地区哈尔滨、长春、大连、乌兰巴托等地中富企业的原、辅料生产供应。

    经过多年发展，目前沈阳地区中富的生产规模已不能充分满足东北市场的需求，结合未来的发展状况，本公司急需空间增加厂房、仓库的面积，以扩大沈阳区域中富的规模，增加新线开发新产品，巩固公司在东北市场的领头地位。

    中富（沈阳）实业有限公司拥有的土地在本公司当地中富企业的旁边，收购该公司的股权可马上利用其土地、厂房，便于集中生产集中管理，实现资源共享降低费用开支。

    本次交易为关联交易，符合有关法律法规和珠海中富公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格是以经具有证券资格的资产评估事务所评估后确定的价值为依据，交易各方协商确定，交易定价的过程公平，没有损害珠海中富其他股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定，股权收购的价格以评估机构评估的资产价值为基础，由交易各方协商确定。我们没有发现该交易存在损害公司及其他股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

    3、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（龙源智博评报字[2006]第1015 号）；

    4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字[2006]第1057-1 号和第1057-2 号）；

    5、股权转让合同。

    特此公告。