上市公司名称:世纪光华科技股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:世纪光华

    股票代码:000703

    收购人名称:河南汇诚投资有限公司

    公司住所:河南省郑州市未来大道69号未来大厦1609室

    通讯地址:河南省郑州市花园路59号河南邮政大厦21层

    邮政编码:450003

    联 系 人:曹舰远

    联系电话:0371－69333619

    收购报告书签订日期:二〇〇六年 月 日

    声 明

    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的世纪光华科技股份有限公司(以下简称"世纪光华")的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制世纪光华的股份。

    三、收购人签订本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    五、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,收购人承诺并保证:本次非流通股协议转让,将与世纪光华科技股份有限公司股权分置改革组合运作。收购人将在本报告书刊登之日起90天内,通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案,并委托董事会召开相关股东会议。

    第一节 释 义

    在本报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下:

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称:河南汇诚投资有限公司

    注册地址:河南省郑州市未来大道69号未来大厦1609室

    注册资本:人民币2亿元

    营业执照注册号:4100002007038

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:实业投资及投资咨询

    经营期限:自2003年07月07日至2008年07月03日

    地税税务登记证号:410105731304243

    股东名称:郭迎辉、冯进、秦赛峰

    通讯地址:河南省郑州市花园路59号河南邮政大厦21层

    邮政编码:450003

    联系电话:0371－69333619

    传真电话:0371－69356111

    电子信箱:CAOJIANYUAN＠HNHCTZ.COM

    二、收购人的产权及控制关系

    (一)收购人历史沿革及股权关系变更情况说明

    汇诚投资成立于2001年8月17日,设立时的注册资本为人民币1,000万元,由11名自然人股东出资设立,股东及其持股比例分别为郭迎辉90％、冯利2.2％、候立杰1.5％、曲辉1.2％、张东方1％、郭新强1％、郭学雷0.8％、刘家江0.8％、田长江0.8％、马修海0.5％、孟祥彬0.2％。

    2003年11月20日,郭迎辉将其持有汇诚投资10％的股权转让给冯利,公司注册资本增加至人民币2,000万元。本次股权转让和增资完成后,汇诚投资股东及其持股比例分别为郭迎辉90％、冯利6.1％、候立杰0.75％、曲辉0.6％、张东方0.5％、郭新强0.5％、郭学雷0.4％、刘家江0.4％、田长江0.4％、马修海0.25％、孟祥彬0.1％。

    2004年10月前后正值阳光控股在新加坡上市前境内地产类资产全面重组阶段,由于汇诚投资并未经营地产类业务,为集中精力把地产主业做大做强和促进新加坡上市工作的顺利完成,2004年10月9日,郭迎辉将其所持汇诚投资90％的股权转让给曹舰远；冯利、候立杰、曲辉、张东方、郭新强、郭学雷、刘家江、田长江、马修海和孟祥彬将其所持汇诚投资6.1％、0.75％、0.6％、0.5％、0.5％、0.4％、0.4％、0.4％、0.25％和0.1％的股权转让给汤洁。本次股权转让完成后,曹舰远和汤洁分别持有汇诚投资90％和10％的股权。

    2005年10月,在境外,阳光控股的新加坡上市正处于最后的审核反馈阶段；在境内,股权分置改革之下的九龙集团欲出让世纪光华的股权。为不影响阳光控股新加坡上市的进程,郭迎辉以借款的形式支持冯进和秦赛峰收购世纪光华。去同时,鉴于汇诚投资是郭迎辉创办的企业,郭迎辉对其经营状况比较了解,且汇诚投资股权转出时间不长,经郭迎辉介绍,冯进和秦赛峰拟收购汇诚投资100％的股权,并将其作为收购世纪光华的平台。2005年10月18日,曹舰远、汤洁分别与冯进、秦赛峰签署股权转让协议,曹舰远将其所持公司90％的股权转让给冯进；汤洁将其所持公司10％的股权转让给秦赛峰。本次股权转让完成后,汇诚投资股东及其持股比例分别为冯进持有90％,秦赛峰持有10％。

    2005年10月18日和2005年10月28日,汇诚投资股东会两次决议增资,增资额分别为人民币6,000万元和12,000万元。本次增资完成后,公司注册资本增加至人民币20,000万元,股东及其持股比例分别为冯进62％、秦赛峰38％。

    鉴于冯进、秦赛峰对汇诚投资的现金增资共计1亿元系向冯利的借款,而上述1亿元借款为郭迎辉和冯利的夫妻共同财产。因此存在因冯进、秦赛峰无法偿还到期债务而导致汇诚投资控制权发生变化,进而侵害上市公司利益及的潜在风险。

    为消除上述潜在风险,保障汇诚投资本次收购的资金来源,并最终保障世纪光华及其中小股东的合法权益,经冯进、秦赛峰与冯利、郭迎辉协商,2006年8月18日,冯进、秦赛峰分别与郭迎辉签署了《股权转让协议》,冯进、秦赛峰与冯利、郭迎辉签署了《债权债务处置协议》。根据上述协议,冯进和秦赛峰分别向郭迎辉转让汇诚投资55.8％和34.2％、共计18,000万元的股权；冯利、冯进和秦赛峰同意郭迎辉用上述1亿元债权冲抵应付冯进和秦赛峰的1亿元股权转让款。本次转让完成后,汇诚投资股东及其持股比例分别为郭迎辉持有90％,冯进持有6.2％,秦赛峰持有3.8％。

    (二)收购人的产权及控制关系

    1、收购人的产权及控制关系

    截至本报告书签署之日,汇诚投资的产权及控制关系图示如下:

    2、收购人股东构成及其各自出资情况

    截至本报告书签署之日,汇诚投资股东构成及其各自出资情况如下表所示:

    3、收购人股东简介

    (1)郭迎辉

    自然人郭迎辉,男,中国国籍,汉族,现年42岁,中国澳门科技大学工商管理硕士。1996年起进入房地产开发行业,先后创建焦作市金德利房地产开发有限公司、新乡辉龙置业有限公司、安阳辉龙房地产有限责任公司、新乡市辉龙中兴新区房地产开发有限公司、河南辉龙物业管理有限公司等房地产开发或物业管理公司,开发商业、住宅房产近150万平方米。2004年,新乡辉龙中兴新区房地产开发有限公司被河南省统计局、建设厅评为河南省房地产开发企业"综合实力50强单位",排名第11位。郭迎辉现任阳光控股董事会主席、总裁。截至本报告书签署之日,郭迎辉持有本公司90％的股份。

    (2)冯进

    自然人冯进,男,中国国籍,汉族,现年33岁,哈尔滨高等投资专科学校计算机专业毕业。1996年8月至2002年3月任河南新乡市新城有色金属有限公司总经理,2002年4月起至今任河南新乡新城置业有限公司董事长。截至本报告书签署之日,冯进持有本公司6.2％的股份。

    (3)秦赛峰

    自然人秦赛峰,男,中国国籍,汉族,现年36岁,中央党校经济管理专业毕业,本科学历。1994年10月至1999年5月任新乡塑钢总厂总经理,1999年6月起至今任河南新乡华悦置业有限公司副董事长。截至本报告书签署之日,秦赛峰持有本公司3.8％的股份。

    4、收购人股东之间的相互关系

    汇诚投资的股东为郭迎辉、冯进和秦赛峰。其中,冯进为郭迎辉之妻弟,郭迎辉、冯进同秦赛峰之间均不存在三代以内直系或旁系血亲关系及其他关联关系。

    (三)其他与收购人有关的关联方的基本情况

    1、关联法人

    (1)中置国际,于2004年11月注册于英属维京群岛,股东为郭迎辉和冯利,各占50％的股份,主要从事国际商业投资。

    (2)阳光控股,于2004年9月注册于开曼群岛,于2006年3月31日在新加坡交易所上市,主营业务为房地产开发,系中国大陆第一家以红筹方式赴新加坡上市的房地产公司。截至2006年7月31日,阳光控股总股本为83,200万股,股票收盘价格为0.225元新币。截至本报告书签署之日,汇诚投资实际控制人郭迎辉直接持有阳光控股23.5％的股份,通过中置国际间接持有阳光控股8.5％的股份；其妻冯利直接持有阳光控股14％的股份,通过中置国际间接持有阳光控股8.5％的股份；郭迎辉和冯利夫妇直接或者通过中置国际间接持有、控制阳光控股54.5％的股份。

    (3)辉龙铝业,成立于2003年5月,注册资金1亿元。该公司经营范围包括生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。截至本报告书签署之日,世纪光华持有辉龙铝业80％的股权,田长江持有辉龙铝业15％的股权,王灵持有辉龙铝业5％的股权。田长江、王灵原持有辉龙铝业股权的实际权益人为郭迎辉。

    2、关联自然人

    冯加平,男,中国国籍,汉族,现年67岁。冯加平曾经于2005年9月29日将其拥有的辉龙铝业42.5％的股权转让给世纪光华,上述冯加平所持辉龙铝业股权的实际权益持有人为郭迎辉。

    冯利,女,中国国籍,汉族,现年37岁。

    冯加平为冯利之父,郭迎辉为冯利之丈夫。

    王灵,女,中国国籍,汉族,现年52岁。王玲曾经于2005年9月29日将其拥有的辉龙铝业37.5％的股权转让给世纪光华, 王灵目前仍持有辉龙铝业5％的股权。上述王玲所持辉龙铝业股权的实际权益持有人为郭迎辉。

    田长江,男,中国国籍,汉族,现年42岁。田长江目前持有辉龙铝业15％的股权,该股权的实际权益持有人为郭迎辉。

    王灵、田长江与郭迎辉之间均不存在三代以内直系或旁系血亲关系及其他关联关系。

    三、收购人合法经营情况

    汇诚投资自设立之日起至本报告书签署之日止,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事和高管人员基本情况

    1、汇诚投资董事、监事及高级管理人员情况表

    截至本报告书签署之日,汇诚投资董事、监事及高级管理人员情况如下表所示:

    2、汇诚投资董事、监事及高级管理人员简介

    王振兴,男,汉族,现年36岁,河南财经学院企业管理专业毕业,本科学历。1990年起先后供职于河南冬夏食品饮料公司、河南春都集团有限公司、安阳贞元(集团)房地产开发公司、新乡辉龙置业有限公司,曾任河南春都集团有限公司会计主管、安阳贞元(集团)房地产开发公司总会计师、新乡辉龙置业有限公司副总经理,2005年9月起任汇诚投资法定代表人、执行董事。

    曹舰远,男,汉族,现年46岁,1988年毕业于中央电视大学金融专业,1998年毕业于河南大学中国现当代文学专业研究生班,高级经济师。从1983年起先后供职于焦作市农业银行、交通银行郑州分行、广东发展银行,曾任焦作市农业银行多家支行行长,交通银行郑州分行营业部主任、风险管理处处长,广东发展银行郑州分行新乡支行行长、银基支行行长,2004年2月起任汇诚投资总经理。

    冯进,简介参见本节二、(二)3之"收购人股东简介"。

    毛德智,男,汉族,现年50岁,毕业于郑州大学金融专业,本科学历,经济师。从1970年起先后供职于孟州市人民政府、孟州市农业银行、中国银行孟州市支行、中国银行焦作分行,曾任中国银行焦作分行办公室主任、组织部长、行长等。2004年5月起任汇诚投资副总经理。

    张其序,男,汉族,现年48岁,毕业于中央党校经济管理专业,本科学历,会计师。从1973年起先后供职于中国长城铝业公司、河南辰雨有限公司,曾任中国长城铝业公司教师、财务部科长、结算中心主任,河南辰雨有限公司财务部经理、总经理助理等。2005年7月起任汇诚投资副总经理。

    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

    上述人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚,均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    (一)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截至本报告书签署之日,汇诚投资没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    汇诚投资实际控制人郭迎辉直接持有阳光控股23.5％的股份,通过中置国际间接持有阳光控股8.5％的股份；其妻冯利直接持有阳光控股14％的股份,通过中置国际间接持有阳光控股8.5％的股份；郭迎辉和冯利夫妇直接或通过中置国际间接持有、控制阳光控股54.5％的股份。

    阳光控股2004年9月注册于开曼群岛,于2006年3月31日在新加坡交易所上市,主营业务为房地产开发,系中国大陆第一家以红筹方式赴新加坡上市的房地产公司。

    2003年、2004年、2005年,阳光控股业务收入分别为11,280.6万元、42,241.3万元、62,662.5万元,净利润分别为2,800.4万元、17,386.1万元、14,571.3万元,截至2006年6月30日,阳光控股总资产为119,966.3万元,股东权益合计68,209.4万元。

    阳光控股股权结构及下属公司结构图参见本节二、(二)1之"收购人产权及控制关系图"。

    (二)郭迎辉、冯利夫妇在阳光控股新加坡上市时所做的承诺,及其对本次收购的影响

    1、阳光控股在新加坡上市时郭迎辉、冯利夫妇所做的承诺

    阳光控股在新加坡上市时,郭迎辉、冯利夫妇作为其实际控制人曾做出相关的承诺,其承诺的相关事项及具体内容如下:

    (1)郭迎辉、冯利夫妇关于所持阳光控股股份的持股承诺

    主要内容为:自阳光控股在新交所上市日起6个月内,郭迎辉、冯利不对其所持有的股票进行直接或间接的交易；但为稳定股价大华亚洲(即UOB ASIA LIMITED、阳光控股在新加坡上市的上市推荐人、承销商和主理商)可能会批准超额配售权,此权利下进行的股票交易除外。

    (2)郭迎辉关于不从事与阳光控股相竞争业务的承诺

    主要内容为:郭迎辉作为阳光控股的主席兼控制性股东,将不会直接或间接从事与阳光控股相竞争的业务。

    2、上述承诺对本次收购的影响

    (1)郭迎辉、冯利夫妇关于所持阳光控股股份的持股承诺对本次收购不存在任何影响。

    (2)房地产开发业务并非世纪光华的主营业务,且世纪光华的房地产业务仅限于广西北海地区,而阳光控股的房地产业务仅限于河南地区,因此世纪光华与阳光控股之间不存在同业竞争。因此,郭迎辉关于不从事与阳光控股相竞争业务的承诺对本次收购不存在任何影响。

    综上所述,郭迎辉、冯利夫妇在阳光控股新加坡上市时所做的承诺,对汇诚投资本次收购世纪光华不存在任何影响,亦不构成任何现实存在或潜在的障碍。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    本次收购完成前,汇诚投资不持有、控制世纪光华的股份,汇诚投资不能对世纪光华的其他股份表决权的行使产生影响。

    本次收购完成后,汇诚投资将持有世纪光华30,575,284股社会法人股,占世纪光华股份总数的28.68％,成为世纪光华第一大股东。

    二、股权转让的基本情况

    (一)股权转让协议的主要内容

    1、协议当事人及签订时间

    股权转让协议由汇诚投资与九龙集团于2005年12月27日签订。

    2、转让股份的数量、比例及性质

    本次转让的股份是九龙集团合法持有的世纪光华30,575,284股社会法人股,截至本报告书签署之日,该部分股份占世纪光华股份总数的28.68％。

    3、转让价款及股份转让的对价

    根据股权转让协议,汇诚投资与九龙集团同意以世纪光华经审计的《2004年年度报告》的每股净资产1.92元(净资产总额为204,97.50万元,总股本为10,660万股)为基准,确定本次股份转让价格为3.14元／股；汇诚投资本次受让九龙集团持有世纪光华28.68％股权所需支付的总价款为人民币9,600万元,以现金方式支付。

    上述股份转让为含权转让,即九龙集团不主张对世纪光华本次股权过户以前的滚存利润进行分配。

    4、生效时间及条件、特别条款

    本协议自签署之日起生效,并经有权部门审核批准后方可履行。

    (二)股权转让协议的附加条件

    本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。

    三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况

    截至本报告书签署之日,汇诚投资本次拟收购的九龙集团持有的世纪光华30,575,284股社会法人股,不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    汇诚投资在提交报告之日前六个月内不存在买卖世纪光华挂牌交易股份的行为。

    汇诚投资股东冯进的母亲王慕莲,于2006年8月4日至2006年8月18日期间,使用0103680692号股东账户,通过国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部,分别买入和卖出世纪光华股票22,700股,占世纪光华股份总数的0.02％,具体情况如下表所示:

    王慕莲通过上述买卖世纪光华股票的行为获利人民币706.37元,已经于2006年8月21日缴归世纪光华所有。

    除此之外,汇诚投资的其他股东、董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内不存在买卖世纪光华挂牌交易股份的行为。

    第五节 与上市公司之间的重大交易

    一、世纪光华收购辉龙铝业的情况

    2005年9月29日,世纪光华以8,049.63万元的总价款收购冯加平原持有的辉龙铝业42.5％的股权和王灵原持有的辉龙铝业37.5％的股权。该次收购完成后,世纪光华持有辉龙铝业80％的股权,田长江持有辉龙铝业15％的股权,王灵持有辉龙铝业5％的股权。对于本次交易,世纪光华独立董事王彦武、王秀梅、尹克梅均发表了独立意见,认为本次交易是公开、公平、合理的,有利于世纪光华长远发展,对中小股东是公平的,没侵害其他股东权益。世纪光华于2005年10月11日公告披露了该次收购。

    鉴于冯加平、田长江、王灵所持辉龙铝业股权的实际权益持有人均为郭迎辉,该项交易构成汇诚投资实际控制人与世纪光华之间的重大交易。

    除此之外,汇诚投资及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在本报告日前二十四个月内,与世纪光华、世纪光华的关联方未进行合计金额高于3,000万元或者高于世纪光华最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

    二、汇诚投资及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在本报告日前二十四个月内,与世纪光华董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

    三、汇诚投资对拟更换的世纪光华董事、监事、高级管理人员不存在进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、汇诚投资无对世纪光华有重大影响的其他正在签订或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    一、本次收购资金总额

    汇诚投资本次用于收购九龙集团持有的世纪光华30,575,284股社会法人股所需支付的资金总额为9,600万元。

    二、本次收购资金来源

    (一)本次收购资金来源

    本次收购所用资金全部为汇诚投资自有资金,该部分资金的来源为汇诚投资股东对公司的投资。

    截至本报告书签署之日,郭迎辉持有汇诚投资90％的股权,出资金额为18,000万元；冯进持有汇诚投资6.2％的股权,出资金额为1,243万元；秦赛峰持有汇诚投资3.8％的股权,出资金额为757万元。

    (二)收购人股东的资金来源

    1、郭迎辉的资金来源

    郭迎辉对汇诚投资的投资全部来源于其与冯利的夫妻共同财产,主要包括以下几个方面:

    (1)2004年9月8日,在阳光控股上市前的重组过程中,根据《外国投资者并购境内企业暂行办法》的有关规定,为完成对境内公司的收购,阳光控股的全资子公司美基公司以其从战略投资者处所获私募资金、折合人民币4,900万元,收购了郭迎辉和冯利夫妇控制的境内地产类公司。

    通过本次收购,郭迎辉和冯利夫妇转让了其持有的河南辉龙物业管理有限公司77.78％的股权、新乡辉龙置业有限公司85％的股权和安阳辉龙房地产有限责任公司100％的股权,获得股权转让款4,400万元。

    (2)2005年9月29日,世纪光华以8,049.63万元的总价款收购冯加平、王灵原分别持有的辉龙铝业42.5％的股权和37.5％的股权,其中的6,100万元已经支付完毕。

    由于王灵、冯加平所持辉龙铝业股权的实际权益持有人为郭迎辉,因此通过本次收购,郭迎辉获得了6,100万元。

    (3)郭迎辉自1996年进入房地产行业以来,先后投资创办了新乡辉龙置业有限公司、河南辉龙物业管理有限公司、新乡辉龙中兴新区房地产开发有限公司、安阳辉龙房地产有限责任公司、焦作金德利等房地产开发有限公司。上述公司自成立至被美基收购期间,累计开发、销售和管理商业、住宅房产近150万平方米,且持续盈利。郭迎辉作为上述公司的实际权益持有人,通过对上述公司多年的经营和历年成功的商业与投资活动,积累了丰厚的投资收益。

    综上所述,郭迎辉通过成功的产业投资和资本运作积累了丰厚的资金,并以其中的18,000万元投资于汇诚投资,用于本次收购世纪光华。

    2、冯进、秦赛峰的资金来源

    冯进、秦赛峰对汇诚投资的2,000万元出资均来源于其多年投资经营企业所得。

    3、汇诚投资本次收购资金未来源于阳光控股新加坡上市所募集资金

    截至2006年1月31日,汇诚投资已经向九龙集团支付本次股权转让款7,100万元,尚余2,500万元未结清。阳光控股股票于2006年3月31日在新家坡交易所上市交易,截至2006年7月30日,其在新加坡所募集资金尚未结汇。因此,本次收购资金未来源于阳光控股新加坡上市所募集资金。

    三、收购人关于收购资金来源的声明

    汇诚投资郑重声明:本次用于收购的9,600万元资金全部来源于公司合法拥有的自有资金,未直接或者间接来源于世纪光华及其关联方。

    四、本次收购支付方式

    根据汇诚投资与九龙集团签订的《股权转让协议》,本次股权转让价款将按照如下方式支付:在本协议签署后的5个工作日内支付50％,在股权过户前支付10％,股权过户后三个月内支付40％。

    第七节 后续计划

    一、收购目的

    基于对中国证券市场前景的良好预期,汇诚投资拟通过收购世纪光华,建立产业资本与金融资本结合的通道,打造产业整合的平台。以铝型材深加工和再生铝为重点,拓展世纪光华在相关领域的发展空间,整合河南省内有色金属加工产业,并通过加强管理和转换机制,不断提升世纪光华的盈利水平,持续增加世纪光华的企业价值,实现世纪光华全体股东的共赢。

    二、后续计划

    (一)本次收购完成后,汇诚投资将持有世纪光华30,575,284股社会法人股,占世纪光华总股本的28.68％；截至报告书签署之日,汇诚投资尚无进一步增持的计划,同时承诺在一年内不转让已持有的世纪光华股份。

    (二)世纪光华在短期内不会对其主营业务进行改变或作重大调整。在充分考虑我国铝型材,尤其是工业用铝型材市场前景良好、利润水平高和河南独特的铝业资源等因素的前提下,世纪光华将立足于现有主业,科学制定、有序实施有关发展规划,重点发展有色金属及其制品行业。

    目前,世纪光华铝型材业务已经提出了"十一.五"期间的发展愿景:在2－5年内,根据有色金属行业、铝型材市场和上市公司主营业务的发展情况,以铝合金型材等终端消费市场为突破口,谨慎有序、循序渐进、通过品牌战略、"大研发"战略,整合河南有色金属加工产业,打造铝合金———型材精深加工和铝合金———压铸件加工两大产业链；扩大产能、实施规模化经营,力争到2010年形成10万吨铝深加工能力和10万吨再生铝合金锭能力；充分发挥河南省有色金属资源丰富和国家鼓励资源循环利用等优势,使铝型材业务具备较强的竞争力,成为世纪光华持续、健康成长的主要力量。

    汇诚投资将根据本次收购的最终目标,本着有利于上市公司稳定发展、有利于发挥上市公司优势、有利于保护上市公司中小股东利益等原则,极力促使世纪光华成长为具有科学发展模式、行业优势突出、市场规模领先、技术先进、管理科学的优质上市公司。

    (三)截至本报告书签署之日,汇诚投资尚未制订对世纪光华的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

    (四)本次收购完成后,汇诚投资将成为世纪光华第一大股东,并将通过合法程序对世纪光华现有董事会、监事会进行调整；截至本报告书签署之日,汇诚投资尚无具体调整安排及候选人员名单,汇诚投资与世纪光华其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    (五)截至本报告书签署之日,汇诚投资尚无对世纪光华的组织结构作出重大调整的计划；但不排除汇诚投资在世纪光华今后的经营过程中,为提高工作效率,而通过法定程序对世纪光华的组织结构进行适当调整。

    (六)本次收购完成后,汇诚投资将在适当时候通过法定程序对世纪光华公司章程作必要修改,并及时进行公告。

    (七)截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的信息外,汇诚投资与世纪光华其他股东之间就世纪光华其他股份、资产、负债或者业务,不存在任何合同或者安排；

    (八)截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的计划外,汇诚投资尚未制定其他将对世纪光华产生重大影响的计划。

    第八节 对上市公司的影响分析

    截至本报告书签署之日,汇诚投资与世纪光华在人员、资产、财务上无任何关联关系,也未发生关联交易。本次股份转让完成后,汇诚投资将成为世纪光华的第一大股东。

    本次股份转让完成后,汇诚投资将遵循有关法律、法规,及中国证监会的相关规定,确保世纪光华达到如下具体要求:

    一、关于独立性

    (一)资产独立

    世纪光华对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权；世纪光华资产将与汇诚投资及其关联方的其他资产严格分开,完全独立经营。

    (二)人员独立

    世纪光华将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与汇诚投资完全独立。世纪光华的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在世纪光华工作,并在世纪光华领取薪酬,不在汇诚投资担任职务。汇诚投资向世纪光华推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预世纪光华董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    (三)财务独立

    世纪光华将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。世纪光华将继续保留独立的银行账户,不存在与汇诚投资共用银行账号的情形,亦没有资金存入汇诚投资银行账户。世纪光华能够独立做出财务决策,汇诚投资不会干预世纪光华的资金使用。

    (四)机构独立

    世纪光华将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。世纪光华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (五)业务独立

    世纪光华将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。汇诚投资除依法行使股东权利外,不会对世纪光华的正常经营活动进行干预。

    二、关于关联交易

    本次收购完成后,汇诚投资与世纪光华之间不存在持续关联交易,亦不存在致使世纪光华对汇诚投资及其关联企业存在严重依赖的情况。

    为避免或减少将来可能产生的关联交易,汇诚投资承诺与世纪光华之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,汇诚投资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照世纪光华公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害世纪光华及其他股东的合法权益。

    三、关于同业竞争

    (一)本次收购完成后,汇诚投资与世纪光华之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    世纪光华的业务范围包括彩印包装产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通信产品、彩印包装等行业的投资。汇诚投资实际控制人郭迎辉所实际控制的阳光控股主营业务为房地产开发。上述两公司都从事房地产开发业务,但两公司不存在同业竞争。原因如下:

    1、我国房地产行业具有较为强烈的地域性特征。目前,阳光控股的房地产业务仅限于河南地区,世纪光华的房地产业务仅限于广西北海地区。并且,阳光控股公司与世纪光华下属房地产公司均重视并将长期致力于现有市场的开发,不存在竞争关系。

    2、世纪光华目前的主要业务是有色金属及其制品加工、彩印包装产品的研究及科技开发。2006年上半年,其铝型材业务的主营收入、主营利润贡献率分别为65.69％、59.10％,彩印包装产品的研究及科技开发的收入、主营利润贡献率分别为28.23％、38.57％；房地产业务的收入、主营利润贡献率仅0.72％、－4.43％,并有进一步下降的趋势。从收入和利润贡献率可以看出,房地产业务不是世纪光华的主要业务,也不是今后发展的重点。

    3、世纪光华所控股的辉龙铝业在铝型材业务市场竞争中具有资源优势、成本优势、市场优势、政策优势,已经进入快速成长期,收入与利润规模将有较大规模扩张。今后,世纪光华将把有色金属及其制品加工作为公司业务重心,进一步发展壮大,使之成为上市公司的主要业务。

    (二)汇诚投资及其实际控制人为避免与世纪光华的同业竞争而采取的措施

    为确保汇诚投资及其实际控制人在完成本次股权转让后不会对世纪光华构成同业竞争,汇诚投资及其实际控制人郭迎辉分别出具了承诺函。

    1、汇诚投资出具的承诺

    (1)对于世纪光华正在或已经进行经营的业务,如本公司及附属公司目前尚未进行生产、开发、经营的,本公司及附属公司将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对世纪光华经营的业务构成竞争的同类业务。

    (2)当世纪光华将来进一步拓展其经营业务范围,如本公司及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营的,则承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对世纪光华经营的业务构成竞争的同类业务。

    (3)上述承诺在本公司作为世纪光华第一大股东期间内持续有效,并且不可变更或者撤销。

    2、郭迎辉出具的承诺

    (1)对于世纪光华正在或已经进行经营的业务,如附属公司目前尚未进行生产、开发、经营的,本人将不会利用控制关系支持附属公司直接或间接生产、开发、经营、投资任何对世纪光华经营的业务构成竞争的同类业务。

    (2)当世纪光华将来进一步拓展其经营业务范围,如附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营的,则本人将不会利用控制关系支持附属公司直接或间接生产、开发、经营、投资任何对世纪光华经营的业务构成竞争的同类业务。

    (3)上述承诺在本人作为世纪光华实际控制人期间内持续有效,并且不可变更或者撤销。

    第九节 收购人的财务资料

    一、审计意见

    新乡众诚联合会计师事务所受汇诚投资委托,对汇诚投资2005年12月31日的资产负债表及2005年度的损益表和现金流量表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(新诚会审字［2006］第6号)。该报告认为汇诚投资上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了汇诚投资2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。

    二、收购人最近三年及一期的财务会计报表

    (一)汇诚投资2006年半年度财务会计报表(未经审计)

    1、资产负债表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2006年6月30日 单位:元

    2、损益表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2006年6月30日 单位:元

    3、现金流量表

    现金流量表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2006年1－6月 单位:元

    (二)汇诚投资2005年度财务会计报表(经审计)

    1、资产负债表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2005年12月31日 单位:元

    2、损益表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2005年度 单位:元

    3、现金流量表

    现金流量表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2005年度 单位:元

    现金流量表附表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2005年度 单位:元

    (三)汇诚投资2004年度财务会计报表(经审计)

    1、资产负债表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2004年12月31日 单位:元

    2、损益表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2004年度 单位:元

    3、现金流量表

    现金流量表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2004年度 单位:元

    现金流量表附表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2004年度 单位:元

    (四)汇诚投资2003年度财务会计报表(未经审计)

    1、资产负债表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2003年12月31日 单位:元

    2、损益表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2003年度 单位:人民币元

    3、现金流量表

    现金流量表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2003年度 单位:元

    现金流量表附表

    编制单位:河南汇诚投资有限公司 2003年度 单位:元

    三、汇诚投资2005年度财务会计报表附注

    (一)主要会计政策

    1、会计制度

    公司执行《企业会计制度》及其相关规定。

    2、会计年度

    从公历一月一日到十二月三十一日止。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记帐原则及记价基础

    按"权责发生制"原则进行会计核算,以"历史成本"为记价基础。

    5、坏账核算方法

    采用直接转销法。

    6、长期投资核算方法

    采用成本法核算。

    7、固定资产及累计折旧

    实物资产单位价值在2000元以上,使用期限一年以上的确定为固定资产。固定资产折旧采用直线法核算,净残值率为5％。

    8、收入确认原则

    按照会计准则规定确认收入。

    9、税项

    (二)会计报表有关项目注释

    1、资产负债表有关项目注释

    (1)货币资金

    2005年末余额4392758.35元。其中:

    (2)预付账款

    2005年末余额63535040.21元。其中:

    (3)其他应收款

    2005年末余额44702335.07元。其中:

    (4)长期投资

    2005年末余额6600000元,为河南汇盛实业有限公司投资款。

    (5)固定资产

    (6)应付福利费

    2005年末余额131115.85元。其中,期初余额为104920.47元,本年实际计提26348.28元,实际支出152.90元。

    (7)应交税金

    2005年末余额10600.00元。其中:

    (8)其他应付款

    2005年末余额23434.25元。其中:

    (9)实收资本

    2005年末余额200000000.00元。其中:

    (10)资本公积

    2005年末余额160265.35元,为资本溢价。

    (11)未分配利润

    单位:元

    2、利润表有关项目注释

    (1)主营业务收入

    本年发生额480000.00元,为咨询收入。

    (2)主营业务税金及附加

    本年发生额26400.00元。

    (3)管理费用

    本年发生额1131611.62元。其中:

    (4)财务费用

    本年发生额－1231.00元,其中利息收入1385.42元,手续费154.42元。

    (5)投资收益

    本年度发生额为660000元,为投资河南汇盛实业有限公司收益。

    (6)营业外收入

    本年度发生额为4500.00元,均为罚款收入。

    3、期后事项披露

    (1)截至2006年1月16日,贵公司银行存款—中国人民建设银行新乡分行平原路支行余额为21432630.44元。

    (2)截至2006年1月16日,预付帐款—河南九龙水电集团有限公司余额为7100万元。

    第十节 其他重大事项

    一、关于世纪光华与关联方郑州上华印务有限公司资金往来情况的说明

    1、世纪光华的说明

    世纪光华原控股股东董事长持有上华印务6％的股权,且上华印务长期为世纪光华控股子公司华美彩印提供半成品原材料。根据2004年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定规则,基于实质重于形式的原则,上华印务构成华美彩印的关联方。

    由于华美彩印向上华印务采购的原材料半成品具有多品种、小批量、工期短等特点,上华印务也具备生产加工高档纸制品的良好能力,能够在质量、工期等方面充分满足华美彩印的要求,且两公司同处郑州高新技术开发区,就近采购可以节约运输费用。因此,华美彩印选择上华印务作为部分原材料半成品的供应商。

    上华印务向华美彩印提供的原材料半成品主要为丝印面纸、金卡纸、瓦楞纸等高档纸制品及按照华美彩印特定要求加工的半成品。上述原材料半成品属高档产品、价值较高,且一般具有特定、唯一用途(如为某一特定品牌商品提供的具有特定样式、规格等要求的商标、包装物等产品),如出现采购方违约的情况,将会给供货方带来较大的损失。因此,业内企业普遍要求采购方提前支付采购总额的50％至100％的货款。

    根据《世纪光华科技股份有限公司2005年度报告》,截至2005年12月31日,世纪光华与上华印务之间的资金往来如下表所示:

    单位:人民币元

    上表中,截至2005年12月31日,世纪光华其他应收款为0,是因为上华印务已于该日之前全部还清该项资金往来欠款；预付帐款余额为1,453.00万元,系华美彩印由于向上华印务购买半成品原材料而向其支付的货款及加工费,其中,支付半成品原材料价款1,837.53万元,支付加工费239.60万元,合计金额2,077.13万元,与世纪光华2005年度对上华印务预付帐款减少数2,077.13万元相一致。

    由于华美彩印业务持续开展,其对上华印务的采购与预付帐款等往来亦出现延续。华美彩印与上华印务于2005年12月31日签订了《工矿产品订购合同》,由上华印务向华美彩印提供丝印面纸,金、银卡纸等产品,共计1,756.20万元,结算方式采用预付货款方式,合同有效期为2005年12月31日至2006年12月31日。

    根据《世纪光华科技股份有限公司2006年中期报告》,截至2006年6月30日,世纪光华预付帐款情况如下表所示:

    单位:人民币元

    上表中,截至2006年6月30日,世纪光华对上华印务预付帐款余额为955.84万元。2006年1－6月,华美彩印向上华印务采购原材料半成品共计价款921.69万元,与世纪光华同期对上华印务的预付帐款期末减少数921.69万元相一致。

    2006年1－6月和2005年度,世纪光华与上华印务发生的关联交易事项,已经世纪光华相关董事会审议通过,世纪光华已按照《深圳证券交易所股票上市规则》在《世纪光华科技股份有限公司2006年度中期报告》和《世纪光华科技股份有限公司2005年度报告》中予以披露。

    2、注册会计师意见

    根据厦门天键华天有限责任会计师事务所于2006年3月14日出具的《关于世纪光华科技股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项审计报告》(厦门天键华天所审［2006］专字第0051号),截至2005年12月31日止,世纪光华与关联方资金往来如下:

    单位:人民币元

    其中:

    (1)世纪光华及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况。

    (2)世纪光华及其纳入合并报表的子公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况。

    (3)世纪光华及其纳入合并报表的子公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况。

    (4)世纪光华及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。

    (5)世纪光华及其纳入合并报表的子公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

    (6)无中国证监会认定的其他方式。

    3、世纪光华独立董事意见

    在《世纪光华独立董事对相关事项发表的独立意见》中,世纪光华独立董事王彦武、王秀梅和尹梅克对2005年度与关联方的资金往来发表了"公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况,公司关联方郑州上华印务有限公司已于2005年年底之前还清资金往来款"的独立意见；对华美彩印与上华印务于2005年12月31日签订了《工矿产品订购合同》发表了"本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,交易表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易有利于保证公司和郑州上华印务有限公司生产经营的正常运行,对中小股东是公平的,没有侵害其他股东权益,本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果没有影响"的独立意见。

    综上所述,世纪光华对上华印务的原料采购、预付半成品原料款等往来属正常的业务开展,发生的金额亦取决于世纪光华生产经营的实际需要。世纪光华与关联方之间发生的资金往来属正常生产经营性业务产生,不存在关联方占用世纪光华资金的情况。

    二、收购人、财务顾问及律师事务所声明

    汇诚投资,及汇诚投资就本次收购所聘请的财务顾问民生证券有限责任公司和国浩律师集团(上海)事务所对于本报告书发表了如下声明:

    收购人声明

    本人及本人所代表的河南汇诚投资有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人签字:

    河南汇诚投资有限公司

    二○○六年 月 日

    财务顾问声明

    本人及本人所代表的民生证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    法定代表人

    (或授权代表)签字:

    民生证券有限责任公司

    二○○六年 月 日

    律师事务所声明

    本人及本人所代表的国浩律师(集团)上海事务所已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    经办律师签字:

    国浩律师集团(上海)事务所

    二○○六年 月 日

    第十一节 备查文件

    一、备查文件清单

    (一)民生证券关于汇诚投资收购世纪光华有关问题的核查意见；

    (二)国浩律师事务所出具的补充法律意见书(二)；

    (三)汇诚投资关于更换财务顾问的说明；

    (四)汇诚投资的工商营业执照和税务登记证；

    (五)汇诚投资关联方的工商营业执照或身份证明；

    (六)经国浩律师事务所鉴证的阳光控股最近三年及一期经审计的财务会计报告(中文版)；

    (七)经国浩律师事务所鉴证的郭迎辉、冯利夫妇在阳光控股新加坡上市时所做承诺的中英文版；

    (八)汇诚投资股东名单及其身份证明；

    (九)汇诚投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

    (十)汇诚投资关于收购世纪光华的股东会决议；

    (十一)汇诚投资最近三年及一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

    (十二)汇诚投资与九龙集团签署的《股权转让协议》；

    (十三)签署本报告书前六个月,汇诚投资及其股东、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖世纪光华股份的说明及相关证明；

    (十四)汇诚投资增资后的验资报告；

    (十五)汇诚投资股权转让的股东会决议；

    (十六)汇诚投资股权转让协议；

    (十七)汇诚投资债权债务处置协议；

    (十八)世纪光华收购辉龙铝业的相关决议、意见、协议及公告；

    (十九)汇诚投资关于用于本次收购的资金来源为自有资金的声明；

    (二十)汇诚投资就本次股份协议收购应履行的义务所作出的承诺；

    (二十一)世纪光华关于上华印务有限公司关联方情况的说明及相关意见；

    (二十二)汇诚投资关于世纪光华实施股权分置改革的承诺书；

    (二十三)世纪光华科技股份有限公司股东持股变动报告书；

    二、其他事项

    本收购报告书全文及备查文件备置于世纪光华证券部

    通讯地址:郑州市建设西路187号泰隆大厦16层

    联 系 人:刘杰

    联系电话:0371－67422266

    传 真:0371－67422233

    查阅网站:WWW.CNINFO.COM.CN

    法定代表人签字: