上市公司信息
名称：广州发展实业控股集团股份有限公司
股票简称：广州控股
股票代码：600098
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人信息
名称 广州发展集团有限公司 广州发展实业有限公司
住所 广州市东山区东风中路509号建银大厦28楼 广州市东山区东风中路509号28楼2808房
通讯地址 广州市珠江新城临江大道3号发展中心33楼 广州市珠江新城临江大道3号发展中心33楼
电话 020-37850846 020-37850846
股份变动性质： 减少
签署日期： 2006年10月9日
声 明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、 信息披露义务人的持股变化是根据广州发展实业有限公司及其控股股东广州发展集团有限公司分别与中国长江电力股份有限公司于2006年10月9日签署的《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%股权的协议》和《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》进行的。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广州发展实业控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州发展实业控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人 广州发展集团有限公司与广州发展实业有限公司
发展集团 广州发展集团有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司第一大股东
发展实业、出让人 广州发展实业有限公司、广州发展集团有限公司的全资子公司
广州控股 广州发展实业控股集团股份有限公司
长江电力、受让人 中国长江电力股份有限公司
《股权转让协议》 发展实业与长江电力签署的《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%股权的协议》
《战略合作协议》 发展集团与长江电力签署的《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》
本报告/本报告书/权益变动报告书 广州发展实业控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次股权转让 中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司所持广州发展实业控股集团股份有限公司230,398,284股股权的行为
A股、股份 在上海证券交易所挂牌交易的广州控股人民币普通股
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、发展集团的基本情况
1、名称：广州发展集团有限公司
2、注册地(住所)：广州市东山区东风中路509号建银大厦28楼
3、注册资本：拾亿元
4、法定代表人：杨丹地
5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易。(国家专营专控项目除外)
7、经营期限：永久存续
8、企业法人营业执照注册号： 4401011100388
9、税务登记证号码：国税：440102190460373
地税：440106190460373
10、主要股东：广州市国有资产监督管理委员会
11、联系电话：020-37850846
二、发展集团的董事及高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 在公司任职
杨丹地 男 中国 中国广州 无 董事长、党委书记
伍竹林 男 中国 中国广州 无 副董事长、总经理
郑木苟 男 中国 中国广州 无 副董事长
王章根 男 中国 中国广州 无 董事、副总经理
陈大卫 男 中国 中国广州 无 董事、副总经理
戴大良 男 中国 中国广州 无 董事、副总经理
李双印 男 中国 中国广州 无 董事、纪委书记
陈辉 男 中国 中国广州 无 董事、副总经理
梁正国 男 中国 中国广州 无 董事
肖舟 男 中国 中国广州 独立董事
刘少波 男 中国 中国广州 独立董事
曾燕萍 女 中国 中国广州 无 总经理助理
三、发展实业的基本情况
1、名称：广州发展实业有限公司
2、注册地(住所)：广州市东山区东风中路509号28楼2808房
3、注册资本：伍仟万元
4、法定代表人：陈辉
5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营管理；提供有关市场、投资和管理方面咨询及信息服务。
7、经营期限：永久存续
8、企业法人营业执照注册号：4401011103065
9、税务登记证号码：国税：440102190486899
地税：440102190486899
10、主要股东：广州发展集团有限公司
11、联系电话：020-37850846
四、发展实业的董事及高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 在公司任职
陈辉 男 中国 中国广州 无 董事长
张雪球 男 中国 中国广州 无 董事
张滔 女 中国 中国广州 无 董事
五、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
发展集团直接持有广州控股66.993%的股份,并通过其全资子公司发展实业间接持有广州控股11.189%的股份,是广州控股的控股股东。发展集团将继续保持对广州控股的绝对控股地位,并无意在本次转让完成后的未来12个月内通过二级市场减持其在广州控股拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
此次持股变动前,发展集团持有广州控股1,379,520,000股股份,占广州控股总股本的66.993%,为广州控股的第一大股东；发展集团的全资子公司发展实业持有广州控股230,398,284股非限售流通股股份,占广州控股总股本的11.189%,为广州控股的第二大股东。
发展集团及发展实业在本次股权变动前后的持股数量与持股比例
变动前 变动后
持股数量(股) 股比(%) 持股数量(股) 股比(%)
发展集团 1,379,520,000 66.993 1,379,520,000 66.993
发展实业 230,398,284 11.189 0 0
合计 1,609,918,524 78.182 1,379,520,000 66.993
本次股权变动后,发展集团仍持有广州控股66.993%的股份,占绝对控股地位。
二、股权转让相关协议的基本内容
2006年10月9日,发展实业及发展集团分别与长江电力签署了《股权转让协议》和《战略合作协议》,主要内容如下：
(一)《股权转让协议》主要内容
1.协议的当事人
甲方：中国长江电力股份有限公司
乙方：广州发展实业有限公司
2.转让股份的数量、比例及股份性质
发展实业向长江电力转让其持有的广州控股230,398,284股非限售流通股股份(占广州控股总股本的11.189%)。
3.转让价款及付款安排
协议项下的股份转让价格为4.60元/股,本次股份转让的总价款为人民币1,059,832,106.40元(壹拾亿伍仟玖佰捌拾叁万贰仟壹佰零陆元肆角整)。
长江电力在《股权转让协议》生效日后五个工作日内,向甲乙双方约定的监管账户存入与转让价等额的资金,计人民币1,059,832,106.40元(壹拾亿伍仟玖佰捌拾叁万贰仟壹佰零陆元肆角整),并在过户手续完成之日,办理转让价款转账给发展实业指定账号的手续。
4.协议生效的先决条件
本次股权转让已分别经出让方之实际控制人发展集团董事会和受让方长江电力董事会审议通过。
(二)《战略合作协议》主要内容
1、协议当事人
甲方：中国长江电力股份有限公司
乙方：广州发展集团有限公司
2、主要内容
(1)长江电力通过收购发展集团全资子公司发展实业持有的广州控股230,398,284股流通股份,成为广州控股的战略投资者。
(2)发展集团和长江电力同意,在发展集团整体上市时将优先考虑通过向长江电力定向增发,使长江电力在广州控股中的持股比例达到20%,增发定价应在符合国家有关规定的基础上双方协商确定。
(3)长江电力作为战略投资者入股广州控股后,将同意发展集团对广州控股的绝对控股权,认同广州控股的发展战略与相关战略措施,同意广州控股的现有管理团队安排。
(4)长江电力作为战略投资者入股广州控股后,双方同意在广州控股目前公司章程规定的董事会架构下,长江电力根据广州控股公司章程规定程序向广州控股董事会派出一名董事,本事项需在2006年底完成。
(5)双方约定,长江电力完成发展集团全资子公司发展实业持有的广州控股230,398,284股流通股股份过户之日起五年内,不通过二级市场、协议或其他方式转让所持有的该部分广州控股股份。
(6)长江电力持有广州控股股份的五年锁定期内,发展集团和长江电力根据广州控股章程规定的程序同意广州控股每年的现金分红比例不低于当年可分配利润的50%。
三、信息披露义务人对其他说明
出让人发展实业及发展集团不存在未清偿的对广州控股的负债,未解除广州控股为其负债提供的担保,或者损害广州控股利益的其他情形；出让人发展实业及发展集团在广州控股中拥有权益的股份不存在被质押、被冻结的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有买卖广州控股挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州发展集团有限公司(签章)
法定代表人(或授权代表)：
广州发展实业有限公司(签章)
法定代表人(或授权代表)：
二○○六年十月九日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证明复印件；
三、广州发展实业有限公司与中国长江电力股份有限公司签署的《股权转让协议》；
四、广州发展集团有限公司与中国长江电力股份有限公司签署的《战略合作协议》。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广州发展实业控股集团股份有限公司 上市公司所在地 广州市珠江新成临江大道3号发展中心28-30层
股票简称 广州控股 股票代码 600098
信息披露义务人名称 广州发展集团有限公司广州发展实业有限公司 信息披露义务人注册地 广州市东山区东风中路509号建银大厦28楼
拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是√ 否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是√ 否□
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□
(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量(股) 持股比例
广州发展集团有限公司 1,379,520,000 66.993%
广州发展实业有限公司 230,398,284 11.189%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 持股数量(股) 持股比例
广州发展集团有限公司 1,379,520,000 66.993%
广州发展实业有限公司 0 0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否 □ 不适用√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是□ 否√
(如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否 □
是否已得到批准 是√ 否 □
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：
广州发展集团有限公司
广州发展实业有限公司
法定代表人(签章)：(杨 丹 地)(陈 辉)
日期：二○○六年十月九日 | 
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