本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会2006 年第七次会议,于2006 年10月9 日由董事长窦啟玲女士主持召开电话会议,参与会议董事14人,根据《股票上市规则》其中岳巍、叶湘武、郎洪平三位董事回避表决,有效票数11票。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定,通过传真表决,会议审议形成如下决议:

    一、审议《支付收购西藏诺迪康药业股份有限公司股权款项的议案》

    贵州益佰制药股份有限公司作为收购方之一,按照双方约定,支付西藏华西药业集团股份有限公司收购西藏诺迪康药业股份有限公司的股权转让款的50%,合计人民币壹亿元。

    同意11票,弃权0票,反对0,结果:通过

    二、审议《债务转让协议》

    该《债务转让协议》主要内容为:贵州益佰制药股份有限公司、岳巍、叶湘武、郎洪平为西藏华西药业集团股份有限公司(以下简称"华西药业")承担共计人民币124,848,494.69元的债务。按照股权比例,贵州益佰制药股份有限公司应代华西药业偿还所欠资金合计99,878,795.75元。

    同意11票,弃权0票,反对0,结果:通过

    三、审议《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    同意11票,弃权0票,反对0,结果:通过

    会议决定召开公司2006年第二次临时股东大会,以下为此次股东大会的有关事项:

    1、会议时间:2006 年10 月30日上午9:00；

    2、会议地点:公司办公大楼三楼会议室；

    3、会期:拟为半天；

    4、会议议题:

    审议《支付收购西藏诺迪康药业股份有限公司股权款项的议案》；

    审议《债务转让协议》。

    5、本次会议的股权登记日:2006年10月26日。

    6、出席会议的对象:

    1)截止2006 年10月26日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东；

    3)本公司董事、监事及高级管理人员；

    4)本公司法律顾问。

    7、会议登记办法:

    1)法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    2)社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

    3)委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

    4)异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

    5)登记及联系地址:贵州省贵阳市白云大道220-1号贵州益佰制药股份有限公司证券部

    联系电话:0851-4705590-8223

    传真:0851-4719910

    邮编:550008

    联系人: 欧阳艳丽、赵勤

    6)参加会议股东食宿、交通费用自理。

    对于公司未按照相关程序,及时披露该《债务转让协议》及付款事项,为此,公司及公司全体董事、监事、高级管理人员诚恳地向广大投资者致歉。

    特此公告！

    附:股东大会授权委托书

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表本单位/个人出席贵州益佰制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东证券账户卡: 持股数:

    股东身份证号码:

    委托人签名:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日