本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事会已于2006年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

2006年9月26日,公司董事会在上述指定披露报纸及网站刊登了《公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求,现公告本公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议" )的第二次提示性公告。

    一、会议的基本情况

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月16日14:30。

    网络投票时间为：2006年10月12日、10月13日、10月16日的上海证券交易所股票交易时间,即每个交易日9:30―11:30、13:00―15:00。

    2、股权登记日：2006年9月28日

    3、现场会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票" )与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式,流通股股东只能选择现场投票、网络投票与委托董事会投票中的一种表决方式。

    二、会议审议事项

    本次会议审议事项为《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》。

    三、流通股股东的权利和行使权利的方式、条件和期间

    1、流通股股东参与股权分置改革的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次会议审议事项进行投票表决。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2) 充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    四、董事会投票委托征集方式

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在本次会议上投票表决。有关征集投票权具体程序参见公司于2006年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    五、会议出席对象

    1、本次会议的股权登记日为2006 年9月28日。在该股权登记日登记在册的公司全体股东均有权参加本次会议。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可委托他人代为出席和参与投票(被委托人不必为本公司股东,《授权委托书》格式参见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、保荐机构和律师事务所相关人员。

    六、流通股股东参加网络投票的操作程序

    本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,投资者可通过上述交易系统行使表决权。参加网络投票的操作程序如下：

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738282                     南钢投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    南钢股份          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、 投票举例

    股权登记日持有"南钢股份"流通股的流通股股东,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738282             买入        1元        1股

    如某流通股股东欲对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    沪市投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738282             买入        1元        2股

    5、投票注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会将申请自2006 年9月29日起公司股票再次停牌。如果公司本次会议否决了公司股权分置改革方案,公司将申请公司股票于本次会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次会议审议通过了公司股权分置改革方案,公司将申请公司股票在股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    八、现场会议登记事项

    1、 登记手续

    拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件原件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件原件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年10月12日、10月13日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00到南京市六合区卸甲甸公司证券部办理登记手续；也可于2006年10月16日下午14：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"本次会议登记"字样。

    2、本次会议现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、登记地点及授权委托书送达地点：

    地 址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢股份证券部

    (南钢集团办公楼708室)

    邮政编码： 210035

    联系电话：025-57056780、57072158

    传 真：025-57052184

    联 系 人： 张善康、蔡拥政、张涛

    九、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年十月九日

    附件 ：

    股东登记表

    兹登记参加南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托事项：

    本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    关于现金分红暨股权分置改革方案的议案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则被视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    委托人签章：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：本授权委托书、股东登记表复印件、剪报或按以上格式自制均有效。