本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年9月30日上午9:00在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。 会议通知于2006年9月26日以书面形式发出。会议应到董事9名，实到董事8名,公司董事陈小华先生因公未能出席会议，委托董事张键先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过以下议案：
一、《关于公司董事会换届的议案》。
本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届，经公司董事会提名，本公司第六届董事会董事候选人为：祝俊明先生、陈小华先生、何东先生、范直清先生、杜文君女士、邓梅希女士、曾湃先生、郑煜曦先生、曾素艳女士等9位，其中范直清先生、杜文君女士、邓梅希女士为独立董事候选人，各位董事候选人简历附后。公司第六届董事会候选人将提交公司2006年度第一次临时股东大会表决。三名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核。
对上述董事候选人，公司独立董事表示同意并发表了独立意见。
本届董事会独立董事田彦群、武英，董事赵国蓉、张键不再续任，公司对其在任职期间为公司所做工作和贡献深表谢意。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会通知的议案》。
经董事会提议，公司将于2006年10月25日下午3：00在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室，召开公司2006年度第一次临时股东大会。
(具体内容详见与本公告同日刊登的公告编号为2006-026号《关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》的公司公告)
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○六年十月十日
第六届董事会董事候选人简历如下：
1、祝俊明先生，1964年1月出生，经济师，硕士研究生。历任深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、常务副总经理，现任深圳市农产品公司第四届董事会董事、总经理。
2、陈小华先生，1966年出生，硕士研究生、经济师。历任深圳市农产品股份有限公司秘书科科长、董事兼董事会秘书。现任深圳市农产品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，2000年2月起任公司董事。
3、何东先生，1970年出生，法学硕士、经济师。曾任深圳市第三建筑工程公司房产经营科法律顾问，深圳市东部开发集团公司企审部企管科副科长，法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室、董事会办公室三级律师，办公室副主任、主任。现任深圳市投资控股有限公司资产管理中心主任，2005年5月起任公司董事。
4、范直清先生， 1949年出生，大学本科、高级会计师、高级经济师，历任广东省高级职称评委兼专家组成员、深圳大型国营或合资企业的财务经理、财务总监，现任深圳市经理进修学院客座教授(主要教授公司理财课程)，2002年7月起任公司独立董事。
5、杜文君女士，1968年出生，工学硕士、经济师。历任君安证券研究所高级研究员，国泰君安证券公司收购兼并总部业务董事，现任国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理。
6、邓梅希女士，1972年出生，工商管理硕士，中国注册会计师协会非职业会员，英国特许注册会计师协会资深会员。历任德勤、安达信会计师事务所审计师，深圳深投投资有限公司财务经理，沃尔玛(中国)投资有限公司财务总监，现任沃尔玛(中国)投资有限公司供应商拓展总监。
7、曾湃先生，1971年出生，高级经济师、西安交通大学管理学博士生。历任深圳市农产品股份有限公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001年4月起任公司董事、总经理，2003年1月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长、党委书记、深圳市深宝华城食品有限公司董事长、深圳百事可乐饮料有限公司董事。
8、郑煜曦先生，1962年出生，经济学硕士。1991年起任深圳经济特区免税商品企业公司下属企业董事、副总经理，2001年5月至今历任公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理、深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司董事长、总经理、深圳市深宝华城食品有限公司董事、深圳百事可乐饮料有限公司董事。
9、曾素艳女士，1955年出生，大专学历、会计师。1994年起历任公司主管会计、计财部副部长、计财部部长。现任公司董事、财务总监、深圳市深宝华城食品有限公司监事。
深圳市深宝实业股份有限公司
独立董事关于董事会换届的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议的《关于董事会换届的议案》进行了认真审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会自2003 年至今已满三年，董事会需进行换届选举，经公司董事会提名，公司第六届董事会董事候选人为：祝俊明先生、陈小华先生、何东先生、范直清先生、杜文君女士、邓梅希女士、曾湃先生、郑煜曦先生、曾素艳女士等9位，其中范直清先生、杜文君女士、邓梅希女士为独立董事候选人。我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为，根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候选人的资格。
3、根据上述九名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，三名独立董事候选人均具有独立董事必须具有的独立性。
5、上述九名董事候选人(其中三名独立董事候选人)需经公司股东大会选举通过后就任。我们同意上述九名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议。
深圳市深宝实业股份有限公司
第五届董事会独立董事：
田彦群 范直清 武英
二○○六年九月三十日
深圳市深宝实业股份有限公司董事会提名独立董事声明
提名人深圳市深宝实业股份有限公司董事会现就提名范直清先生、杜文君女士、邓梅希女士为深圳市深宝实业股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市深宝实业股份有限公司董事会
二○○六年九月三十日
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范直清，作为深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，与深圳市深宝实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
此外，包括深圳市深宝实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范直清
二○○六年九月三十日
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杜文君，作为深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，与深圳市深宝实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
此外，包括深圳市深宝实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜文君
二○○六年九月三十日
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人邓梅希，作为深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，与深圳市深宝实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
此外，包括深圳市深宝实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓梅希
二○○六年九月三十日 | 
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