本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照深圳证券交易所的有关规定，公司现就转让北京天宝嘉麟科技开发有限公司(以下简称“天宝嘉麟”)股权的相关情况公告如下：

    一、股权转让情况概述

    本公司持有天宝嘉麟45%的股权，2006 年7 月29 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了转让公司所持北京天宝嘉麟科技开发有限公司股权的议案，决定按原投资额溢价100%转让公司持有的天宝嘉麟45%的股权，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。

    2006 年9 月28 日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与扬子江地产集团有限公司(以下简称"扬子江地产")签订了《股权转让合同书》，本公司将所持天宝嘉麟45%的股权转让给扬子江地产，转让价格为4500 万元，转让完成后本公司将不再持有天宝嘉麟的股权。交易标的和价格:公司所持的天宝嘉麟45%的股权,转让价款约定为人民币4500 万元；付款方式:合同签订之日起三日内,扬子江地产向本公司支付股权转让款的50%,完成股权变更工商登记之日起10 日内,支付其余50%股权转让款。本公司及公司管理层与扬子江地产集团有限公司及其股东之间不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    扬子江地产集团有限公司，其股东为海航集团有限公司，持有扬子江地产70%的股权，为控股股东；海航酒店集团有限公司持有扬子江地产30%的股权。注册地址：海南省海口市海秀路海航发展大厦，注册资本3 亿元，法定代表人李晓明，公司主要经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工、房地产开发经营，五金交电，建筑机械销售，信息咨询服务。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为本公司持有的天宝嘉麟45%的股权。本公司持有的天宝嘉麟45%股权权属清楚，不存在抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、天宝嘉麟的基本情况：2002 年7 月，天宝嘉麟由本公司与美林正大投资集团有限公司(以下简称“美林正大”)等其他三名股东发起设立,其中,晨鸣纸业以现金出资2250 万元,占天宝嘉麟总股本的45%,为第一大股东；美林正大以现金出资2000 万元，占天宝嘉麟总股本的40%；其余两家股东出资750 万元，占天宝嘉麟总股本的15%。

    天宝嘉麟2005 年12 月31 日的资产总额为17458.51 万元，净资产为2864.13 万元，净利润-2135.87 万元，存货12351.21 万元(已经审计)，其中，存货主要为开发的新东城项目开发成本。

    四、涉及转让股权的其他安排

    根据本公司与天宝嘉麟签定的《借款协议》，公司此前借予天宝嘉麟5000 万元借款，在本次股权转让的同时按年回报率8%给予收回，并于股权变更工商登记之日起十个工作日内支付完毕。

    五、转让股权的目的和对公司的影响

    本次转让股权取得了良好的投资回报，对公司财务状况和经营业绩不会造成不利影响。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十六次会议决议

    2、《股权转让合同书》

    3、《借款协议》