9月25日,中石化10送2.8股的股改方案在股东大会上顺利过关,流通股股东的赞成率达到了98.5%。对于很多人来说,这是一个好消息。业内人士纷纷表示,中石化股改的完成,标志着历时近一年半的股权分置改革已接近尾声。 “以后G股可以取消‘G字头’了,没有股改的公司才应该带上一个标志。”申银万国证券研究所的黄美龙表示。
那些没有股改的公司就是所谓的股改“困难户”,目前随着数量的减少,这部分企业存在的问题也日益突显。在股改全面完成的最后阶段,仍然有170多家“困难户”尚未确定股改时间表,且原因各异。专家认为,股权分置改革进入了“啃骨头”的攻坚阶段。
100天改120家任务艰巨
2005年4月29日,证监会发布了启动中国股权分置改革试点的通知,4家上市公司首批试点方案的推出拉开了股改的序幕。截至目前,沪深两市共有1144家公司完成股改或已进入股改程序。
随着未股改以及未进入股改程序上市公司的减少,两大交易所方面表示,目前申报进入股改程序的上市公司也逐步减少。
据悉,去年股改全面开始以来,以平均每周20家的速度在向前推进。在第39批名单中,入围的公司甚至多达35家。但是,9月18日,沪深交易所公布的第50批股改公司仅5家,数量创股改以来的新低。
速度减缓的同时,难度也在加大。9月23日,两大交易所公布了全面股改第51批上市公司名单,共有11家企业进入。至此,尚未进行股改的公司还有170家左右。
据消息人士透露,证监会目前设定的股改目标是到年底时,未股改的上市公司控制在50家之内。距离2006年12月31日只剩下100天,约13个工作周,而目前尚存的170多家未股改公司要在最后13个工作周完成120多家公司股改,其难度可想而知。
从这170多家未股改公司2006年半年报所披露的股改进展来看,有相当数量的公司无法拟定具体股改时间,或者虽计划在年底前启动股改却存在尚未克服的各类难题,成为股改攻坚扫尾阶段的“困难户”。
“困难户”的三大难
造成企业股改困难的原因是错综复杂的,且每个企业由于自身情况的不同,原因也不尽相同。但是从整体上来看,大致有以下几种情况。
第一种是存在很多历史遗留问题的企业,就是绩差公司。它们往往除了业绩亏损、资金紧张外,还存在大股东占资、大股东股权质押或冻结等问题,公司治理混乱。
据统计,100多家未股改公司中,*ST和ST公司,占了近一半,其中还包括21家暂停上市公司。这些未股改的ST公司大半在今年上半年继续亏损,目前资不抵债的也有48家,像*ST科健每股净资产为-12.48元。*ST天发2006年8月18日公布的业绩预亏公告预测其在2006年第三季度将继续亏损。连年亏损、资产质量差、大股东无力支付对价来满足流通股东的要求,是这类公司股改难以跨越的门槛,也是股改最难的部分。
中国企业联合会研究部研究员胡迟认为,这部分公司中除了少数上市公司有通过支付对价完成股改的能力外,大部分则只能以注入资产的形式来完成重组支付对价。
同时,沪深交易所最近发布的通告指出,目前上市公司占用资金清欠工作形势依然严峻。
第二种“困难户”是中石化这类大型央企的子公司。
中石化率先进入股改,但是其旗下其他5家A股公司,除了石炼化在半年报中透露年内要股改外,另外4家国内上市公司上海石化、仪征化纤、泰山石油和武汉石油并没有透露任何股改或重组的细节。
武汉新兰德的分析师余凯在接受本报记者采访时表示,由于涉及到整合问题,这类子公司的股改存在在着一定难度。
余凯认为,中石化仍将择机通过私有化、卖壳等方式完成对上海石化等5家A股公司的整合,而这些子公司不会在整合前进行股改。这是由于,一方面,对下属的上市子公司资产进行整合,是中国石化在海外上市时做出的承诺,这一方向不会改变。而从股权流动的角度考虑,通过要约收购进行“私有化”和股改恰恰是反向的,中国石化不会先在股改中送出股份,再通过市场将子公司股权收购回来。
另一方面,中国石化是“A+H”的股权结构,公司H股股东难以同意中石化向下属子公司流通股股东支付对价的行为,也使得旗下子公司不会出现在整合完成前进行股改的情况。
第三种是股东结构存在问题的企业。
由于股东结构问题导致股改难行的企业不在少数,这其中又分为几种不同的情况。
其一就是大股东及非流通股股东持股比例过低的公司。这类公司若支付对价,承担的股改成本非常高。业绩较好的公司,或许还可以通过附加承诺、权证等创新方式作为对价内容,但业绩不理想的公司就容易陷入困境。据统计,在从未进入股改动议的近200家公司中,大股东持股比例低于30%的达到95家,占比达到51.35%;更有21家大股东持股低于20%。
其二是股权结构复杂的公司。
包括南方航空、东方航空等在内的市值在50亿至100亿之间的未股改公司,其重要原因是,股权结构和关系复杂,股改“牵一发而动全身”。除了业绩亏损外,如何在股改之后保持绝对控股权是一个难题。
股权结构复杂另外一个典型的例子是外运发展。外运发展的控股股东是在香港上市的中国外运股份有限公司,中外运股份则是由中国对外贸易运输(集团)总公司以独家发起方式设立的。由于外运发展的股东的特殊性质,因此公司无论是送股还是送现金,均会一定程度上损害到H股股东的利益,显然这是香港投资者所不能接受的。
还有的公司大股东不愿意支付对价,出现股改“零对价”方案,最终未获通过,目前正在重新准备。据悉,此类公司大概有十几家,典型案例如深发展。
其三是股东之间存在股权之争的公司。如杭州西子集团与银泰百货对百大集团的股权之争。武汉新兰德证券研究所研究员余凯认为,其间各方利益是此消彼长的,谁也不愿打破此中平衡。
股改攻坚寻求突破
证监会主席尚福林曾多次公开表示,下阶段股改工作的重心更偏向于重组与清欠。
面对年底大限的临近,众多股改“困难户”正在积极寻找突破口,而各位专家也纷纷提供对策。
江苏天鼎分析师秦洪认为,对于ST股来说,基本面情况不良,但如果市场参与方各退一步,以净壳的方式引进新的战略投资者,注入优质资产,就可以使得ST股形成新生。这方面,GST建峰、G靖煤、GST环球等均是成功的榜样,这种方式不仅使得此类个股在二级市场的估值大幅度提升,而且也会形成合力,推动整个A股市场重心的上移。
中国企业联合会研究部研究员胡迟认为,对于股权结构复杂的企业来说,加强股东之间的协商和沟通是当务之急。
武汉新兰德的分析师余凯认为,在企业股改过程中,地方政府支持是非常重要的。有一些企业的成功是不可复制的。如重庆市政府成立了专门部门来解决企业的股改问题,其中包括帮助企业解决债务,引进新的股东等等措施。
来自各种渠道的信息显示,地方政府及各地证监局对属地上市公司清欠、重组及股改的支持力度也在加大。 (责任编辑:丁潇) |