本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    2006年9月28日,上海凌云实业发展股份有限公司召开本公司第三届董事会2006年第五次会议。

会议应出席董事8名,实际出席董事8名,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,合法有效。会议经认真审议,经全体与会董事一致表决通过如下决议：

    审议通过本公司与广州伟城房地产开发有限公司签署《股权转让合同书》,同意将本公司持有的控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司(以下简称“广东环渤海公司”)88.75%的股份,以18000万元的价格转让给广州伟城房地产开发有限公司。截止2005年12月31日,广东环渤海公司经审计的每股净资产值为1.27元,本公司拟转让股权对应的净资产值约为13525.5万元；截止2006年6月30日,广东环渤海公司的每股净资产值为1.23元(未经审计),本公司拟转让股权对应的净资产值约为13099.5万元。故本次交易以广东环渤海公司2005年12月31日经审计的每股净资产值为作价依据,再考虑合理的转让溢价,交易双方将拟转让股权的转让价款确定为18000万元人民币。广东环渤海房地产开发有限公司的其他股东放弃优先受让权。

    本公司与广州伟城房地产开发有限公司无关联关系。本次交易需获得公司2006年第二次临时股东大会确认,股东大会召开时间另行公告。广东环渤海房地产开发有限公司最近一期审计报告将在该次临时股东大会召开前公告。

    二、交易对方介绍：

    1、交易对方名称：广州伟城房地产开发有限公司

    2、法定代表人：连爱勤；注册地址：广州市海珠区新港中路356号之八5楼505室；注册资本：4000万元；主营业务范围：房地产开发,物业管理,场地出租。

    3、财务指标情况：截至2006年6月30日,该公司总资产69782.24万元、净资产 37255.79万元、净利润 551.17万元(未经审计)。

    4、从广州伟城房地产开发有限公司获知,该公司依法注册、有效存续并正常经营,最近五年内没有受过行政处罚,刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的介绍：

    1、交易标的名称：广东环渤海房地产开发有限公司

    2、法定代表人：郑介甫； 注册地址：广州市海珠区石榴岗路华保街1-3号202室；注册资本：12000万元；经营范围：房地产开发经营。

    3、与本公司关系：本次交易前,该公司为本公司控股子公司,本公司占其注册资本的88.75%。

    4、财务指标情况：截止2005年12月31日,该公司经审计的总资产40302万元,净资产15254万元,2005年主营业务收入7615万元,利润-337万元 。截止2006年6月30日,该公司未经审计的总资产52749万元,净资产14704万元,2006上半年年主营业务收入1477万元,净利润-550万元。

    5、本次股权转让前该公司股东情况：注册资本12000万元,其中本公司出资10650万元,占其注册资本的88.75%；自然人王跃出资1050万元,占其注册资本8.75%；自然人曹坚出资300万元,占其注册资本2.5%。本次股权转让协议中,自然人股东王跃、曹坚放弃优先受让权。本次股权转让交易完成后,该公司股权结构将变更如下：注册资本12000万元,其中广州伟城房地产开发有限公司占88.75%,自然人王跃占8.75%,自然人曹坚占2.5%。

    6、公司目前有正在开发的房产项目,项目所在地广州,项目名称“白云·信步闲庭” 。

    四、交易内容：

    1、定价原则：双方同意,鉴于广东环渤海公司截止2006年6月30日经营亏损,故拟转让股权的价款以该公司截止2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据,再考虑合理的溢价确定。截止2005年12月31日,该公司经审计的每股净资产值为1.27元,本公司拟转让股权对应的净资产值约为13525.5万元；截止2006年6月30日,该公司未经审计的每股净资产值为1.23元,拟转让股权对应的净资产值约为13099.5万元,最后确定该等股权的转让价款为18000万元人民币。

    2、支付方式及期限：

    广州伟城房地产开发有限公司按照以下约定,向本公司以现金方式支付股权转让价款：

    2006年9月28日前,向本公司支付2000万元；

    2006年11月20日前,向本公司支付4500万元；

    2006年12月20日前,向本公司支付4500万元；

    剩余7000万元的款项,广州伟城房地产开发有限公司于2007年6月30日前分期向本公司支付完毕,每月不低于1000万元。

    3、股权过户：

    交易双方于本《股权转让合同书》生效后且在完成上述11000万元的款项支付后,共同到有关部门办理本合同项下的拟转让股权登记及过户手续。在办理股权过户时,双方应按照有关股权过户的规定提供相关文件,所发生的相关费用由双方按照有关规定各自承担。

    五、股权转让原因说明及对本公司影响

    广东环渤海公司为本公司在兴业银行上海浦东支行的4500万元银行贷款提供了连带责任担保,后因该笔贷款逾期,兴业银行上海浦东支行司法冻结了本公司持有的广东环渤海公司88.75%的股权,至本次转让前,该等股权已进入执行之中,即将被司法拍卖。为保全该等股权的价值,避免因股权拍卖产生的不确定风险,在取得相关贷款银行的同意下,本公司拟将持有的广东环渤海公司的股权溢价出售给广州伟城房地产开发有限公司,所获得的股权转让款将全部用于归还本公司到期的银行贷款。其中归还上海兴业银行4500万元、武汉交通银行13500万元。

    该等股权转让后,本公司主营业务范围将发生重大变化,房地产主营业务收入相应受到较大的影响。但是,随着本公司今年投资的榆林华宝特种玻璃工业有限公司的215万重箱浮法玻璃生产线的建成投产,本公司的持续经营能力和主营业务收入又有了新的增长点,可以弥补上述股权转让后给本公司带来的不利影响。

    根据中国证监会关于《上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司认为本次股权转让尚未构成本公司重大资产重组。

    六、本公司独立董事意见：

    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：本次交易不属于关联交易,股权转让的目的是为了充分保全本公司持有的广东环渤海公司的股权价值,避免该等股权被拍卖产生的不确定风险,以维护公司的利益。同时,也可以顺利偿还银行借款,减少债务纠纷对公司经营业务的影响。本次交易的定价原则以广东环渤海公司截止2005年12月31日经审计的每股净资产值为作价依据,再考虑合理的溢价,且经双方协商一致,转让价格公允,未有损害中小股东利益的情形。故同意本次交易及签署相关的《股权转让合同书》,并同意提交公司股东大会审议。

    七、备查文件：

    1、董事会决议

    2、双方签字盖章的股份转让协议

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2006年10月10日