本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、本次临时股东大会无否决议案的情况；

    2、本次临时股东大会召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决。

    一、会议的召开情况

    1、会议召开的时间

    现场会议召开时间为：2006年10月10日下午14：30；

    网络投票时间为：2006年10月9日--2006年10月10日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年10月10日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年10月9日15：00 至2006年10月10日15：00 期间的任意时间。

    2、会议召开的地点

    现场会议召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力公司会议室

    3、股权登记日：2006年9月29日

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    截至本次临时股东大会股权登记日，公司总股本为281,190,000股。参加表决的股东及授权代表共554人，代表股份76,119,040股，占公司总股本的27.07%，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表共11人，代表股份64,437,954股，占公司总股本的22.92%；参加网络投票的股东及授权代表共543人，代表股份11,681,086股，占公司总股本的4.15%。

    三、提案的审议及表决情况

    本次临时股东大会以记名投票的表决方式，审议并通过了《关于转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权的议案》。

    同意58,360,964股，占参会股东所持有效表决权股份的76.67%；

    反对17,733,875股，占参会股东所持有效表决权股份的23.30%；

    弃权24,201股，占参会股东所持有效表决权股份的0.03%。

    该议案获得通过。

    其中，参加网络投票的股东及授权代表的表决情况如下：

    同意9,248,502 股，占参加网络投票股东及授权代表所持有效表决权股份的79.1750%；

    反对2,408,303 股，占参加网络投票股东及授权代表所持有效表决权股份的20.6178%；

    弃权24,201股，占参加网络投票股东及授权代表所持有效表决权股份的 0.2072%。

    四、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会经北京市智正律师事务所潘勇律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

    五、备查文件

    1、武汉凯迪电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市智正律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    关于武汉凯迪电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：武汉凯迪电力股份有限公司

    北京市智正律师事务所（下称“本所”）接受武汉凯迪电力股份有限公司（下称“公司”）的委托，作为公司出售控股子公司武汉凯迪电力环保有限公司70%股权项目的特聘专项法律顾问，指派律师参加了公司董事会召集的2006年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（下称“《网络投票指引》”）的相关规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

    公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及其上面的签字和印章是真实的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2006年9月18日，公司第五届董事会2006年第十三次会议决定召开本次股东大会，并于2006年9月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站刊登了《武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会2006年第十三次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知公告》。上述通知和公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

    2006年10月10日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，且召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。会议由公司董事长江海先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人资格

    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份64，437，954股，占公司总股本281，190，000股的22.92%。

    2、 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数543人，代表股份11，681，086股，占公司总股本281，190，000股的4.15%。

    3、 公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次股东大会。

    4、 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集临时股东大会的资格。

    如上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了公司董事会提出的《武汉凯迪电力股份有限公司关于出售控股子公司武汉凯迪电力环保有限公司70%股权的议案》，该议案已在召开本次股东大会的通知中列明。

    本次股东大会未审议任何新的议案。

    如上所述，本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开相关股东会议的公告知中列明的事项一致。公司董事会具有提出该提案内容的主体资格，提案内容的提出方式等符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票的时间为2006年10月9日至2006年10月10日（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月10日的9：30－11：30、13：00－15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年10月9日15：00 至2006年10月10日15：00 期间的任意时间）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具有表决权的股份总数76,119,040股，占公司总股本的27.07%。本次股东大会审议并通过了以下议案：

    《武汉凯迪电力股份有限公司关于出售控股子公司武汉凯迪电力环保有限公司70%股权的议案》。

    全体股东表决情况如下：同意58,360,964股，占本次股东大会有表决权股份总数的76.67%；反对17,733,875股，占本次股东大会有表决权股份总数的23.30%；弃权24,201股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.03%。

    《武汉凯迪电力股份有限公司关于出售控股子公司武汉凯迪电力环保有限公司70%股权的议案》经全体参会股东所持表决权的二分之一以上通过。

    如上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。