本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年9月22日以电话、传真、电邮方式通知召开第三届董事会第十次会议，会议于2006年9月28日至29日为期两天以通讯表决方式召开。

应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    经会议审议，通过了如下议案。

    一、以8票同意、1票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于对彩虹皇旗担保及相关费用的清偿方案之议案》。该议案具体如下：

    2002年9月，甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称“兰光科技”)通过增资收购股权成为深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司(以下简称“彩虹皇旗”)第一大股东(41.87%),从2002年11月为彩虹皇旗担保其7200万元贷款的66.87%，即4814.64万元。2003年后由于证监会规定上市公司不得为控股不超过50％的参股企业提供担保，因此该笔担保贷款转由控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称“兰光经发”)提供。该笔贷款到期后，由于彩虹皇旗公司无力偿还，分别于2004年11月26日、2005年5月27日向兰光经发借款14,711,400.00元和3,430,000.00元用于偿还中国进出口银行贷款，另外，兰光经发还借给彩虹皇旗公司款项1,967,627.63元。此三笔借款总共涉及金额为20,109,027.63元。另外，虽然彩虹皇旗已偿还了部分贷款，目前兰光经发仍承担为其担保贷款金额3000万元整，利息和其它费用500万元。截止2006年8月31日，上述担保银行贷款本金以及产生的利息和其它费用和借款所涉及款项55,109,027.63元。

    因此，若该笔担保贷款能够征得债权人进出口银行同意，并由兰光经发、兰光科技和彩虹皇旗协商一致，拟将3500万元担保贷款金额和利息及费用明确由兰光经发替彩虹皇旗偿还，同时，兰光经发拟将对彩虹皇旗的应收债权总共涉及款项55,109,027.63元转让给兰光科技，以此冲减控股股东及关联方占用资金。

    该议案在董事会审议通过后，提请甘肃证监局、中国证监会审核，在审核无异议后，提交股东大会审议。

    详细方案见《关于控股股东深圳兰光经济发展公司以资抵债的报告书(草案)》，近期将予以公告。

    独立董事李福祥先生表示放弃表决该议案的权利，原因如下：因本人对该笔贷款转由兰光经济发展公司提供担保时，兰光科技与兰光经发关于担保责任及最终是否由兰光科技承担担保责任等方面的约定缺乏了解，因而对之是否可冲减兰光经发占用兰光科技的资金无法发表意见。

    其他独立董事意见如下：

    为了尽快解决占用资金问题，同意在重组工作进展的同时利用自身有效资产偿还部分占用资金。但对以兰光经发为彩虹皇旗进行担保贷款的本息和其他费用55,109,027.63元，冲减控股股东及关联方占用资金问题，应规范运作，建议由会计师事务所和律师出具意见书。

    二、以8票同意、1票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于中嘉麟公司购房款的清偿方案之议案》。该议案具体如下：

    2004年初，控股股东兰光经发以5000万元购得中嘉麟公司在福田区深南大道旁嘉麟豪庭的11208.40平方米房产，首期支付3500万元，后因对方原因房产未能正常过户。经协商，对方拟分期退还该部分款项，首期退还3200万元，第二次退还300万元。现兰光经发为债权人。

    兰光经发拟将该项3500万元债权转至兰光科技，冲减控股股东及关联方占用资金。

    该议案在董事会审议通过后，提请甘肃证监局、中国证监会审核，在审核无异议后，提交股东大会审议。

    详细方案见《关于控股股东深圳兰光经济发展公司以资抵债的报告书(草案)》，近期将予以公告。

    独立董事李福祥先生表示放弃表决该议案的权利，原因如下：该笔债权可作为控股股东归还占用兰光科技资金的来源，或作为归还计划，操作上可由控股股东收回后即还给兰光科技。将债权转让给兰光科技无实质意义。因此，本人对该笔债权转让冲减占用资金持保留意见。

    其他独立董事意见如下：

    关于兰光经发拟将中嘉麟公司3500万元债权转至兰光科技，冲减控股股东及关联方占用资金，要以应收账款的债权偿还所占资金，因应收账款为非现金资产，在具体执行时，须应该严格按证监会56号文件的要求进行审计评估。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了关于提名孟有宪先生为公司独立董事候选人的议案(需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决)。

    该议案在董事会审议通过后，提请股东大会审议。

    独立董事意见：公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，同意提名孟有宪先生为公司独立董事候选人。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了关于提名金兆秀先生为公司独立董事候选人的议案(需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决)。

    该议案在董事会审议通过后，提请股东大会审议。

    独立董事意见：公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，同意提名金兆秀先生为公司独立董事候选人定。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了关于朱晖先生辞去公司财务负责人，聘请侯新财先生为公司财务负责人的议案。

    独立董事意见：公司第三届高管人员的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，同意聘请侯新财先生为公司财务负责人

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了关于刘士儒先生辞去公司董事会秘书，临时聘请公司副总经理李笛鸣先生暂时代行公司董事会秘书职务的议案。李笛鸣先生电话联系方式：0755-83360841。

    独立董事意见：公司第三届高管人员的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，同意临时聘请公司副总经理李笛鸣先生暂时代行公司董事会秘书职务。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了定于2006年10月26日在深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼本公司会议室召开2006年第一次股东大会的议案。该次股东大会将审议关于聘任孟有宪、金兆秀先生为公司独立董事的议案。

    附：独立董事候选人简历

    孟有宪先生简历：

    孟有宪，男，1954年出生，大专，注册会计师。曾任兰州三毛厂会计、科长、处长、总会计师，甘肃省轻纺厅财务处长，兰州三毛集团总会计师，兰州三毛派神公司总会计师、副董事长，甘肃省上市公司协会秘书长。现为兰州三毛实业股份有限公司内退员工。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    金兆秀先生简历：

    金兆秀，男，1956年出生，大专，律师、经济师。曾任兰州市秦剧团演奏员，兰州市歌舞团演奏员，甘肃省司法厅律师管理处主任科员，甘肃经济律师事务所律师，甘肃农副工贸总公司办公室主任，深圳市金湖律师所律师，深圳市长城律师事务所律师，深圳市天浩律师事务所律师、合伙人。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    高管简历

    侯新财先生简历：

    侯新财，男，1974年出生，大学本科，学士，会计师、注册税务师。曾任深圳兰光电子工业总公司财务部会计、深圳兰光经济发展公司财务部会计、甘肃兰光科技股份有限公司财务部会计，深圳北科兰光能源系统技术有限公司财务总监。现任深圳兰光电子集团有限公司副总会计师。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    李笛鸣先生简历：

    李笛鸣，男，1961年出生，大学本科，学士，工程师。曾任甘肃省电子工业总公司干事，深圳兰天科技发展限公司经理部经理，深圳兰光电子工业总公司人事部副经理，深圳兰光贸易公司副总经理，深圳市劳动局涉外处劳务部副部长、第二技工学校办公室副主任，深圳经济特区发展(集团)公司人事部业务副经理、经理，深圳兰光电子集团公司副总经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司副总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    特此公告。

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃兰光科技股份有限公司董事会现就提名孟有宪、金兆秀为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃兰光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃兰光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃兰光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    孟有宪先生简历：

    孟有宪，男，1954年出生，大专，注册会计师。曾任兰州三毛厂会计、科长、处长、总会计师，甘肃省轻纺厅财务处长，兰州三毛集团总会计师，兰州三毛派神公司总会计师、副董事长，甘肃省上市公司协会秘书长。现为兰州三毛实业股份有限公司内退员工。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    金兆秀先生简历：

    金兆秀，男，1956年出生，大专，律师、经济师。曾任兰州市秦剧团演奏员，兰州市歌舞团演奏员，甘肃省司法厅律师管理处主任科员，甘肃经济律师事务所律师，甘肃农副工贸总公司办公室主任，深圳市金湖律师所律师，深圳市长城律师事务所律师，深圳市天浩律师事务所律师、合伙人。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金兆秀，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孟有宪，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。