本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年10月10 日上午9：00

    2.召开地点：长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召 集 人：公司第三届董事会

    5.主 持 人：公司第三届董事会董事长熊再辉先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1. 出席的总体情况：

    有5名股东及股东代理人出席了会议，代表股份数177,208,100股，占公司总股本的65.15%。公司董事、监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    2. 社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)1名出席本次会议，代表股份数1,208,100股，占公司社会公众股股东表决权股份总数1.26%。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东1人、代表股份1,208,100股，占公司社会公众股股东表决权股份总数1.26%。

    四、提案审议和表决情况

    (一)审议通过了关于为他人提供担保的议案；

    截止2006 年5 月30 日我公司累计对外担保人民币(包括控股子公司)49948.16万元，担保将在年内陆续到期。为了不使以上担保导致的连带责任影响到公司的正常生产经营，我公司积极采取措施与被担保方和相关银行积极协商和配合，争取将已逾期的担保在逐步减少额度的基础上顺利转化为正常担保，同时保证未到期的担保能在到期后继续办理正常担保手续。

    1、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司人民币3945 万元提供担保。

    贷款银行：深圳发展银行上步支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2003 年8 月25 日至2004 年8 月24 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：3945 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    2、本公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司人民币4300万元提供担保。

    贷款银行：广东发展银行深圳中海支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2005 年10 月26 日至2006 年10 月26 日(到期后将继续办理担保手续)

    担保金额：4200 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    3、本公司为岳阳花板桥市场开发有限公司人民币2800万元提供担保。

    贷款银行：岳阳市商业银行银丰支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2004 年1 月15 日至2004 年12 月20 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：2800 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    4、本公司为湖南亚华乳业有限公司人民币3100万元提供担保。

    贷款银行：中国民生银行武汉分行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2004 年12 月23 日至2005 年12 月22 日(现该笔担保已逾期，有希望在6月份转为正常)

    担保金额：3100 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    5、本公司为湖南亚华乳业有限公司人民币1900万元提供担保。

    贷款银行：上海浦发银行长沙分行

    担保方式：房地产抵押担保

    原担保期限：2006 年2 月28 日至2006 年7 月28 日(到期后将继续转化)

    担保金额：1900 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    6、本公司为湖南亚华南山乳品营销有限公司人民币3800万元提供担保。

    贷款银行：建行长沙天心支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2005 年12 月6 日至2006 年12 月5 日(到期后将继续转化)

    担保金额：3800 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    7、本公司为湖南亚华科技开发有限公司人民币198万元提供担保。

    贷款银行：工行涟钢支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2004 年7 月15 日至2005 年7 月14 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：198 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    8、本公司为湖南亚华科技开发有限公司人民币358 万元提供担保。

    贷款银行：农行涟钢支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2004 年10 月10 日至2005 年10 月10 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：358 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    9、本公司为深圳市中科智集团有限公司人民币3400万元提供担保。

    贷款银行：华夏银行深圳分行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2005 年5 月13 日至2006 年5 月12 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：3400 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    10、本公司为湖南洞庭水殖股份有限公司人民币2350万元提供担保。

    贷款银行：广发银行深圳上步二支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2005 年8 月30 日至2006 年8 月30 日(到期后将继续办理担保手续)

    担保金额：2350 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    11、本公司为湖南亚华置业有限公司人民币2500万元提供担保。

    贷款银行：建行长沙天心支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2006 年1 月18 日至2006 年9 月30 日(到期将续办担保手续)担保金额：2500 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    12、本公司为湖南亚华大酒店有限责任公司人民币2100万元提供担保。

    贷款银行：农行城中支行

    担保方式：连带责任担保

    原担保期限：2002 年5 月30 日至2005 年5 月30 日(现该笔担保已逾期，有希望在年内转为正常)

    担保金额：2100 万元

    (1)总的表决情况：

    同意股数108，248,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。关联方湖南省农业集团有限公司回避表决。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    股东大会同意公司在以上范围及额度内提供担保，担保详细情况待实际发生时再及时予以公告。

    (二)审议通过了选举杨支府先生为公司董事的议案；

    周德安先生因工作变动原因辞去公司董事和副董事长职务，经公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场提名，公司董事会审议，选举杨支府先生为董事候选人。

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    (三)审议通过了修改《公司章程》的议案

    中国证监会于今年3 月16 日发布了新修订的《上市公司章程指引》，根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订) 〉的通知》(证监公司字[2006]38号)的要求，结合公司实际对《公司章程》进行了相应修改。

    (1)总的表决情况：

    同意股数177,208,100股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议有效表决权的0%。

    (2)社会公众股股东表决情况：

    同意1,208,100 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的100%；反对股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%；弃权股数0 股，占出席会议的社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)表决结果：提案通过

    五、律师出具的法律意见

    本公司聘请湖南启元律师事务所蔡波律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，意见书认为：公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及公司的有关规定；出席2006年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2006年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1.本次股东大会会议记录及决议；

    2.湖南启元律师事务所出具的律师意见书。

    附杨支府先生简历：

    杨支府，男，苗族，1956 年出生，城步苗族自治县儒林镇人，经济学研究生。历任城步团县委书记，城步丹口区委书记、区长，城步工商行政管理局局长、书记，城步县人民政府副县长，中共城步县委常委、宣传部部长，厦门市经委主任助理。2006 年7 月任中共城步县委常委、南山牧场党委书记、场长。