本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006年9月30日以传真和电子邮件的形式发出，2006年10月10日上午通过通讯表决的方式召开。

公司本届董事会共有董事9名(其中独立董事3名)，亲自出席会议的董事9名，会议由董事长张松山先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

    1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于免除重庆市汇邦旅业有限公司发出要约的议案》

    2006年9月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，决定向重庆市汇邦旅业有限公司(以下简称“汇邦旅业”)非公开发行不超过1,300万股A股(以下简称“本次非公开发行”)。

    本次非公开发行对象汇邦旅业的董事张松山、潘明欣、李强、罗大林、李至持有华邦制药的股份，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，张松山、潘明欣、李强、罗大林、李至及其亲属与汇邦旅业构成一致行动人。

    本次非公开发行后，一致行动人汇邦旅业、汇邦旅业的董事张松山、潘明欣、李强、罗大林、李至及其亲属持有公司的股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，该等一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

    鉴于本次非公开发行股票的完成对于稳定公司的股权结构、加快公司主营业务的发展、增强公司的核心竞争力、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且汇邦旅业承诺在本次非公开发行完成后36个月内不转让所认购的公司股份，故公司董事会提请股东大会非关联股东批准，同意汇邦旅业免于以要约方式认购公司本次非公开发行的股份。

    由于公司与汇邦旅业的实际控制人同为张松山先生，本次非公开发行及本议案涉及关联交易，关联董事回避了本议案的表决，由3名非关联董事(均为独立董事)通过本议案后直接提交公司股东大会审议。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行股票触及要约收购，需向中国证监会申请要约豁免。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知的议案》。