保荐机构：中信证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中外运空运发展股份有限公司(以下简称"公司")于2006年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了公司股权分置改革方案；于2006年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《中外运空运发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》(临2006-015)；并于2006年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《中外运空运发展股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》(临2006-019)。根据相关法律法规的要求,现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次性提示性公告。

    一、会议基本情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间∶2006年10月23日(星期一)下午14:30

    网络投票时间∶2006年10月19日-10月23日中股票交易日的每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

    2、股权登记日：2006年10月12日(星期四)

    3、现场会议召开地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅

    4、召集人：公司董事会

    5、召开方式

    本次会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加股东会议的方式

    公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)或网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司将发布两次股权分置改革相关股东会议提示性公告,两次提示性公告时间分别为2006年10月11日、2006年10月18日。

    8、会议出席对象

    (1)、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日,在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议；

    (2)、不能亲自出席的A股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    (3)、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自10月13日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,流通股股东参加网络投票的操作流程见公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《中外运空运发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。(流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1)

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获得本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、相关股东会议现场会议参加办法

    1、登记手续

    (1)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    (2)法人股东持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡和出席人身份证办理登记手续。若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

    (3)股东可采用专人到现场登记,异地股东可以通过传真方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼五层证券部办公室

    3、登记时间：2006年10月16日--2006年10月20日每个交易日9：30--11：30、13：00--15：00。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

    5、联系方式

    联系人：张葵、崔建齐、潘宝良

    电话：010-80418928/010-80418851

    邮箱：stock@sinoair.com

    传真：010-80418933(自动)010-80418928(手动)

    五、网络投票的技术条件和时间安排

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月19日-10月23日中股票交易日的每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决决议数量   说明
    738270                    S外运投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    S外运             1   公司股权分置改革方案              1元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：股权登记日持有"S外运"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738270         买入        1元        1股

    股权登记日持有"S外运"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738270         买入        1元        2股

    股权登记日持有"S外运"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投弃权票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738270         买入        1元        3股

    六、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：本次投票委托的征集对象为"S外运"截止2006年10月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东(以下简称"股东")

    2、自2006年10月13日至2006年10月23日。

    3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

    4、征集程序：有关征集投票权具体程序见公司于2006年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《中外运空运发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、本次相关股东会议现场会议预计会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    2、 网络投票期限间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司董事会

    二OO六年十月十一日

    附件1：股东授权董事会委托书

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权中外运空运发展股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月23日在北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅召开的中外运空运发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称 中外运空运发展股份有限公司 股票代码 600270

    受托人 中外运空运发展股份有限公司董事会

    会议名称 A股市场相关股东会议

    委托人名称/姓名

    委托人营业执照号/身份证号

    委托人股东帐号

    委托人持股数量

    委托投票的股份数量

    征集议案 《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》

    委托投票表决意见 赞成□ 反对□ 弃权□

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    附件2、股东授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中外运空运发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证(营业执照)号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2006年 月 日

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。