上市公司名称:深圳市太光电信股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
上市公司股票简称:ST太光
股票代码:000555
邮政编码:518052
联系电话:(0755)26037327
联系人:刘昌明
收购人名称:深圳市纳伟仕投资有限公司
注册地址:深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211
通讯地址:深圳市福田区联合广场A座3909
邮政编码:518026
联系电话:(0755)82910641、82910624
收购人名称:厉天福
联系电话:(0755)82910641
本报告书签署日期:2006年8月2日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义:
收购人/本公司/纳伟仕投资 指 深圳市纳伟仕投资有限公司
申昌科技 指 深圳市申昌科技有限公司
上市公司/太光电信 指 深圳市太光电信股份有限公司
惠州纳伟仕 指 惠州市纳伟仕视听科技有限公司
本次收购 指 纳伟仕投资与个人股东厉天福分别受让申昌科技(自然人股东汤道喜持股51%,徐国富持股49%)51%和49%的股权, 受让完成后,申昌科技成为纳伟仕投资的控股子公司,由于申昌科技有限公司持有太光电信21.95%的股份,纳伟仕投资成为上市公司实际控制人的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告/本报告书 指 深圳市太光电信股份有限公司董事会关于深圳市纳伟仕投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
元 指 人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本情况
(一)公司概况
公司名称 :深圳市太光电信股份有限公司
英文全称 :SHENZHEN TECHO TELECOM .,LTD.
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称及代码:ST 太光 000555
法定代表人:王宜明
注册地址 :深圳市福田区车公庙泰然工贸园201栋二楼
办公地址 :深圳市南山区星海名城一期六组团10栋1B
邮 编 :518052
电 话 :0755-26037327
传 真 :0755-26037327
公司网址 :www.techo.com
电子信箱: techo@techo.com
企业法人营业执照注册号:4403011059727
(二)公司的经营范围及主营业务
公司的经营范围:制造、加工、销售输配电成套设备、高低压电器、TEC5200综合业务接入网等通信设备、仪器仪表；业务咨询、实业投资、国内商业、物资供销业；经营进出口业务。
公司的主营业务为:制造、加工、销售输配电成套设备、高低压电器、TEC5200综合业务接入网等通信设备、仪器仪表。
(三)公司最近三年及一期的主要财务数据
以下财务数据源引自经审计的公司2003年、2004年、2005年财务报告和经审计的2006年半年度财务报告。
单位:元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 57,495,799.51 119,752,259.60 115,954,688.22 112,044,402.19
总负债 164,168,861.42 170,225,991.90 153,013,453.17 152,425,894.87
股东权益(不含少数股东权益) -106,673,061.91 -50,473,732.30 -37,969,792.55 -40,381,492.68
主营业务收入 94,358.97 5,926,914.39 10,807,767.01 4,011,114.70
净利润 -56,199,329.61 -12,503,939.75 2,411,700.13 -94,767,305.98
净资产收益率 - - - -
资产负债率 285.53% 142.15% 131.96% 136.04%
(四)本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露情况发生的变化情况
截至收购公告之日,本公司资产、业务、人员与2006年半年度报告披露情况相比未发生重大变化。
二、股本相关情况
(一)股本结构
截止本报告书签署日,公司的股本结构为:
股份类别 数量 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股
2、境内法人持股 59,827,678 66.01%
3、境内自然人持股
有限售条件股份合计 59,827,678 66.01%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 30,800,002 33.99%
2、境内上市外资股
无限售条件股份合计 30,800,002 33.99%
三、股份总数 90,627,680 100.00%
(二)收购人持有上市公司股票情况
本次收购前,收购人深圳纳伟仕未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后,深圳纳伟仕及其实际控制人将间接持有本公司1989.71万股有限售条件的股份,占公司股本总额的21.95%。
(三)截止本报告书签署日,公司前十名股东名单及其持股数量、
名称 持股数(股) 占总股数 股本性质
深圳市申昌科技有限公司 19,897,057 21.95% A股
上海华之达商贸有限公司 6,083,670 6.71% A股
海南於谦科技有限公司 4,080,000 4.50% A股
上海钜爱企业发展有限公司 4,000,000 4.41% A股
上海优麦点广告有限公司 4,000,000 4.41% A股
陕西瑞发投资咨询有限公司 4,000,000 4.41% A股
上海歧林青装潢实业有限公司 2,000,000 2.21% A股
深圳市富旺达投资有限公司 2,000,000 2.21% A股
上海岩鑫实业投资有限公司 2,000,000 2.21% A股
海南合旺实业投资有限公司 1,750,000 1.93% A股
总计 49,810,727 54.96%
(四)截至本报告书签署日,本公司未持有、控制太光电信的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司系经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字(1993)第72号文及贵州省人民政府黔府函(1993)174号文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)100号文批准,向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股,发行价格为每股3元,实际募集资金5,800万元,截至本报告书签署日已全部投入使用。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《深圳市太光电信股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截止本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
五、其它应披露的情形
1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、董事会对有关情况的说明
(一)对收购方主体资格的调查
深圳纳伟仕系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司,依法持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为3400001300098的《企业法人营业执照》,成立以来均依法通过工商年检,且根据我国法律、法规及该公司章程的规定,未发现有需要终止的情形出现,最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。其法定代表人及实际控制人厉天福先生,男,1969年出生,具有民事权利能力和完全的民事行为能力。
(二)对本次收购的调查
1、收购方资信情况调查
深圳纳伟仕最近两年的主要财务情况如下:
项目 2005.12.31 2004.12.31
总资产 100,082,037.08 5,134,268.30
股东权益 99,309,867.08 4,689,707.19
项目 2005年 2004年
利润总额(万元) -379,840.11 -310,292.81
净利润(万元) -379,840.11 -310,292.81
根据本次《股份转让协议》,深圳纳伟仕及厉天福先生共需支付价款总额为人民币2元,根据收购人的经营情况,收购人具备支付股权转让款的能力。
2、收购意图调查
根据对于收购人相关事项的调查,收购人本次收购的目的在于通过本次股权收购间接控股太光电信,并计划通过后续的资产重组,将收购人拥有优质经营性资产注入上市公司,提高太光电信的盈利能力及持续经营能力,使上市公司成为收购人及其关联企业资本运作的平台。
综上所述,本次股权转让后续计划实施的资产重组,不仅符合太光电信的现实利益,更有利于增强太光电信的持续发展能力。
3、后续计划
根据调查,收购人对本次收购拟定的后续计划包括:
(1)重大资产重组计划
本次收购完成后,收购方将对深圳市太光电信股份有限公司进行资产重组,将收购方的部分经营性资产重组注入上市公司,深圳市太光电信股份有限公司的主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。
(2)本公司董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成以后,收购人将依据公司章程,推荐合格的董事及监事人选。
(3)本公司组织结构的调整
收购人可能对本公司的组织结构根据重组方案作相应的调整。
(4)本公司章程的修改
本次股权收购完成后,收购人拟提议对本公司章程中的有关股本条款进行修改,以反映本次收购后太光电信的最新情况。
二、董事会对本次收购可能对公司产生影响的意见
公司董事会全体成员一致认为:本次收购及拟实施的资产重组计划系以投资、经营为目的,非资本市场炒作。根据计划,本次收购完成后,深圳纳伟仕将间接控股本公司,将向本公司注入数码视听娱乐产品的研发、生产和销售等优质经营性资产,彻底改变公司的资产结构和公司主营业务。通过本次收购及拟实施的资产重组,本公司将恢复持续经营能力,符合全体股东尤其是中小股东的利益。
本公司独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英对本次收购单独发表了意见,其结论性意见如下:深圳市纳伟仕投资有限公司通过收购太光电信大股东股权成为太光电信实际控制人事宜符合全体股东的根本利益,将对本公司的长远发展产生积极的影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
第七节 董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市太光电信股份有限公司董事会
二○○六年八月二日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证(复印件)
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人纳伟仕投资2005年度《审计报告》
4、《汤道喜、徐国富与深圳市纳伟仕投资有限公司、厉天福股权转让协议》
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于太光电信办公地址,在正常工作时间内可供查阅。
公司名称:深圳市太光电信股份有限公司
地址:深圳市南山区前海路星海名城一期6组团10栋1B
联系人:刘昌明
深圳市太光电信股份有限公司董事会
二○○六年八月二日 | 
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