本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ○本公司出资3090万元收购湖北省宜昌昌磷资产经营有限公司持有的宜昌明珠磷化工业有限公司15%的股权

    ○本次交易不构成关联交易

    ○本次股权收购是公司发展战略中的重要步骤之一,对解决制约公司长远发展的磷矿资源瓶颈具有重要意义。

    一、交易概述

    1、股权收购的基本情况

    安徽六国化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与湖北省宜昌昌磷资产经营有限公司签订了《明珠公司股权转让协议》,公司出资3090万元收购宜昌昌磷资产经营有限公司持有的宜昌明珠磷化工业有限公司15%的股权。

    安徽六国化工股份有限公司与湖北省宜昌昌磷资产经营有限公司不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

    本次股权收购完成后,宜昌明珠磷化工业有限公司股权结构：宜昌昌磷资产经营有限公司持有36%的股权、唐兴培(自然人)持有20%的股权、安徽六国化工股份有限公司持有15%的股权、其他9个自然人合计持有29%的股权。

    2、董事会审议股权收购的表决情况及独立董事意见

    此次股权收购议案已经安徽六国化工股份有限公司董事会第二届第十六次会议审议通过。根据公司章程规定,本次交易金额在董事会资产收购的权限范围内,因此,该股权收购议案无需提交股东大会审议。

    独立董事也为本次交易出具了程序合法、交易公平,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东利益的同意意见。

    二、交易各方当事人的基本情况

    1、宜昌昌磷资产经营有限公司：注册资本5000万元；注册地址：宜昌市夷陵区樟树坪镇明珠路26号；法定代表人：汪宏斌；企业类型属于有限责任公司；公司经营范围为：集体资产经营管理；基础设施和公益设施建设的投资与管理。

    2、安徽六国化工股份有限公司：本公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第44号文和安徽省体改委皖体改函[2000]96号文的批准,通过发起设立方式组建的股份有限公司。公司2004年2月19日向社会公开发行股票,公司股票代码“600470”,简称“六国化工”,总股本18800万股。公司注册资本18800万元；注册地址：铜陵市铜港路；法定代表人：黄化锋；企业类型属于股份有限公司(上市)；公司经营范围：化学肥料(含复混肥料)、磷石膏生产、加工、销售(以上范围需要许可证的一律凭许可证经营)；自产产品的出口；公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。

    三、交易标的基本情况

    宜昌明珠磷化工业有限公司：注册资本700万元；注册地址：宜昌市夷陵区樟树坪镇宏源路9号；法定代表人：唐兴培；企业类型属于有限责任公司；公司经营范围为：磷矿石采掘及加工、销售,磷矿探矿。进出口业务(不含专项许可经营的范围)。房屋出租。

    宜昌明珠磷化工业有限公司目前拥有一个采矿权证,即文家坪矿区；拥有两个的探矿权证,即董家包矿区和仓屋垭矿区。可采和探明工业用磷矿储量合计约6500万吨。

    安徽华普会计师事务所对宜昌明珠磷化工业有限公司资产状况进行了评估,并以华普评字[2006]第0672号文出具了《安徽六国化工股份有限公司拟收购宜昌明珠磷化工业有限公司部分股权项目资产评估报告书》。截止评估基准日2006年6月30日,在持续经营前提下,宜昌明珠磷化工业有限公司净资产评估价值为20304万元。经与宜昌昌磷资产经营有限公司协商同意,本公司出资3090万元收购宜昌昌磷资产经营有限公司持有的宜昌明珠磷化工业有限公司15%的股权。

    本次收购的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

    四、本次交易的目的及对上市公司的影响

    宜昌明珠磷化工业有限公司是湖北省宜昌市夷陵区一家磷矿山企业,拥有丰富的磷矿资源,出资收购该公司的部分股权,是本公司向上游整合磷矿资源战略的重要一步,对解决制约公司长远发展的磷矿资源瓶颈具有重要意义。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次交易发表独立意见如下：

    认为此次交易程序符合有关规定,符合公平、公正、公开的原则,没有损害中小股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、《明珠公司股权转让协议》

    4、《安徽六国化工股份有限公司拟收购宜昌明珠磷化工业有限公司部分股权项目资产评估报告书》

    安徽六国化工股份有限公司董事会

    2006年10月11日