本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十六次会议通知于2006年10月8日以电子邮件及专人送达的方式发出。

    本次会议于2006年10月11日以通讯方式召开。公司应到会董事8名,实际到会董事6名。董事长徐斌先生、董事马祖铨先生因出差,分别委托董事李云先生、丁杰先生出席会议并表决有关事项。

    公司8名董事均投票表决意见,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

    1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购中宝科控投资股份有限公司所持嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权的议案》

    为进一步优化公司资产结构,提高公司资产的盈利能力,公司收购中宝科控投资股份有限公司所持嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权,股权收购价格为人民币1500万元。

    本次股权收购不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字【2001】105号)等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。

    2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于2006年度与大连实德塑料建材有限公司销售方面关联交易的议案》。董事长徐斌先生、马祖铨先生、战佳女士因是关联董事,因此对该议案回避表决。

    公司与主要关联方之一大连实德塑料建材有限公司,预计在2006年度发生不超过600万元人民币的关联交易。此交易为销售公司产品PVC发泡门给对方,并进入海外市场。

    公司的部分产品通过关联方销售,可在一定程度上带动公司生产规模的扩张,属持续性关联交易,将在一定时期内长期存在。公司选择向关联方销售产品,主要是增加公司的销售渠道,是对公司销售渠道的有益补充。

    交易定价政策和定价依据：公司向关联方销售产品,在交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议,并严格按照协议执行。

    独立董事李源山先生、杨金观先生、胡俞越先生对此次董事会发表如下独立意见：

    一、经研究收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司23.26%股权事项的相关文件,就董事会对此议案作出同意转让的相关决议：

    1、股权转让协议条款公平合理；

    2、独立董事同意公司董事会关于收购股权事宜的决议；

    3、本次交易的实现将对公司产生有利影响：提高公司资产质量,有效降低风险,进一步优化公司资产结构,提高公司资产的盈利能力。

    本次交易的表决符合有关规定,对公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    二、2006年度与大连实德塑料建材有限公司销售方面关联交易建立在公平合理的市场化原则基础上,不存在损害公司及全体股东利益的情况,根据公司对2006年业务发展情况的合理预测,符合现实情况。

    1、决议表决程序。由于本次交易的大连实德塑料建材有限公司,是公司第一大股东大连实德投资有限公司的关联公司,因此与大连实德投资有限公司有关联关系的3名公司董事中董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    2、交易有利于公司的发展和全体股东的利益。此关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利的影响。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二○○六年十月十一日