本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、股权分置改革方案为：
上海新华发行集团有限公司(以下简称"新华发行集团")为使其收购的百联股份等4家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通权,采取"资产置换＋现金对价"的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。 其中,现金对价包括以下内容：
(1)公司向全体股东分配现金红利60,417,732元,即每10股派现2.30元(税前)。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股共获送红利4.50元(按其持股数量,流通股股东直接获分的红利需缴税)。其中,新华发行集团转送流通股股东的每10股2.20元现金红利作为股改方案的组成部分。
(2)公司控股股东新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付11元现金,共支付136,158,805元。
综上,本次股改对价流通股股东每10股共获送13.20元。公司募集法人股股东享有按每10股2.30元分配方案分得的现金红利,其享有的现金红利不转送于流通股股东,也不享有新华发行集团转送的现金红利。
2、股权分置改革方案现金对价股权登记日：2006年10月13日。
3、现金对价实施日：2006年10月19日。
4、2006年10月17日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。公司股票于该日恢复交易,股票简称由"S华联"变更为"新华传媒",证券代码"600825"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、华联超市股份有限公司(以下简称"公司"或"华联超市")股权分置改革方案已经公司2006年8月28日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、国有资产监督管理部门的批复情况
上海市国有资产监督管理委员会已下发了《关于华联超市股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资产权[2006]698号文),批准公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施要点
1、对价执行安排
新华发行集团为使其收购的百联股份等4家公司的华联超市非流通股股份取得上市流通权,采取"资产置换＋现金对价"的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。
(1)资产置换：公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提升公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排内容之一。具体内容为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司拟将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产(含负债)进行资产置换(具体内容请参见2006年8月12日,本公司公告的《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》)。
(2)现金对价：新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732元向全体股东分配(分配预案为每10股送2.30元)。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获得4.50元(含税),共计获得现金红利55,701,329元(其中新华发行集团转送的27,225,514元不用缴税)。新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分。募集法人股股东享有按每10股2.30元分配预案分得的现金红利,其享有的现金红利不转送于流通股股东,也不享有新华发行集团转送的现金红利。
除现金红利转送之外,新华发行集团拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送11元现金,共送出136,158,805元。
对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、支付对价的对象和范围：截至2006年10月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、非流通股股东承诺事项：
(1)参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。此外,新华发行集团还特别承诺如下：在华联超市本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,新华发行集团提出的分红比例将不低于华联超市当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(2)参加股权分置改革的非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务,但公告期间无需停止出售股份。
(3)参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(4)参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
4、对价安排执行情况
(1)资产置换
新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司的除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产(含负债)进行资产置换,详情参见2006年8月12日,本公司公告的《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》。
(2)现金红利转送
本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润按每10股2.30元(分配总金额为60,417,732元)向全体股东分配,新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股共计获得4.50元(含税),共获得现金分红55,701,329元(其中新华发行集团转送的27,225,514元不用缴税)。对于流通股个人股东,其按每10股2.30元直接获送部分由公司按10%的税率代扣个人所得税,其获新华发行集团转送部分不扣税；对于流通股机构投资者及法人股股东,公司不代扣所得税。
(3)现金对价安排情况
新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付11元现金,共支付136,158,805元。
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海新华发行集团有限公司 118,345,834 45.06% 0 136,158,805 118,345,834 45.06%
合计 118,345,834 45.06% 0 136,158,805 118,345,834 45.06%
四、股权分置改革具体实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年10月12日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年10月13日 现金对价股权登记日 继续停牌
3 2006年10月17日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 恢复交易
公司股票复牌
公司股票简称变更为"新华传媒"
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年10月18日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算 正常交易
5 2006年10月19日 现金对价实施日 正常交易
五、证券简称变更情况
2006年8月28日,经本公司2006年第一次临时股东大会表决通过,公司通过变更公司名称的议案。2006年9月19日,公司完成工商营业执照名称变更手续,公司名称变更为"上海新华传媒股份有限公司"。自2006年10月17日起,公司股票简称改为"新华传媒",股票代码"600825"保持不变。
六、股改对价支付实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、现金对价：股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价,未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
七、股权分置改革方案实施后,公司总股本不变。公司资产、负债、所有者权益、净利润、每股净资产、每股收益等财务指标因本公司实施了资产重组事项而发生相应变化。
八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的累计股份数量(股) 可上市流通时间(以可上市流通时间为T) 承诺的限售条件
1 上海新华发行集团有限公司 13,131,412 T+12个月后 注1
26,262,823 T+24个月后
118,345,834 T+36个月后
2 其它募集法人股股东合计持有(注2) 20,501,666 T+12个月后
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,新华发行集团自可上市流通时间之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占华联超市的股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。以上比例数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。公司其它募集法人股股东自本次股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易。
注2：其它募集法人股股东具体持股情况略。
九、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家股 19,438,502 -19,438,502 0
2、国有法人持有股份 92,565,148 -92,565,148 0
3、境内法人持有股份 26,843,850 -26,843,850 0
非流通股合计 138,847,500 -138,847,500 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 118,345,834 118,345,834
2、其他境内法人持有股份 0 20,501,666 20,501,666
有限售条件的流通股合计 0 138,847,500 138,847,500
无限售条件的流通股份 A股 123,780,732 0 123,780,732
无限售条件的流通股份合计 123,780,732 0 123,780,732
股份总额 262,628,232 0 262,628,232
十、联系办法
收件人：上海新华传媒股份有限公司董事会办公室
地 址：上海市福州路465号
邮政编码：200001
联 系 人：王东亮
联系电话：021-63914848
传 真：021-63914095
电子信箱：wdlster@gmail.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
十一、备查文件
1、华联超市股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；
2、华联超市股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于华联超市股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、上海市金茂律师事务所关于华联超市股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、上海市金茂律师事务所关于华联超市股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书。
特此公告。
华联超市股份有限公司
董事会
2006年10月11日 | 
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