特别提示
1、控股股东广东风华高新科技集团有限公司占用公司资金，但无法以现金予以偿还，给公司带来经营性风险。
2、本次以股抵债事项已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2006)1139号文件批复同意，还存在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或其授权机构不予核准及不能获得公司股东大会审议通过的风险。
本次以股抵债事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准通过后方可实施，因此，还存在中国证监会不予核准及无法获得股东大会审议通过的可能。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本以股抵债报告书中的含义如下：
公司、本公司、风华高科指：广东风华高新科技股份有限公司
风华集团指：广东风华高新科技集团有限公司
银华公司指：肇庆市银华网络技术有限公司
以股抵债指：公司以其对风华集团的部分债权按每股3.61 元的价格回购肇庆市银华网络技术有限公司持有的本公司2,000万股股份，抵偿占用资金为7,220万元，完成后公司将上述股份依法予以注销的行为
中国证监会指：中国证券监督管理委员会
国务院国资委指：国务院国有资产监督管理委员会
肇庆市国资委指：肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所指：深圳证券交易所
本报告书指：广东风华高新科技股份有限公司关于实施以股抵债的报告书
元指：人民币元
为彻底解决控股股东对本公司资金占用的问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及社会公众股股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司拟回购肇庆市国资委所属公司——肇庆市银华网络技术有限公司持有的本公司2,000 万股股份，以抵偿风华集团占用的本公司部分资金。
一、交易概述
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(深南专审报字[2006]第ZA020 号)(以下简称“资金占用专项说明”)，截止2005年期末，风华集团占用公司资金余额为35,089.59 万元。另外，公司向风华集团收取的资金占用费为279.48 万元，上述两项合计，风华集团占用资金的现值为35,369.07 万元。
由于风华集团无现金清偿能力，同时风华集团所持有的股份已全部被冻结，也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决风华集团对公司资金占用的历史遗留问题，肇庆市国资委以银华公司持有的本公司2,000 万股股份，按3.61 元/股的价格，代风华集团抵偿其占用本公司资金，拟抵偿占用资金为7,220 万元。
因风华集团是本公司的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以股抵债事宜构成重大关联交易。此项交易已获得国务院国资委批复同意，尚需报请公司股东大会审议通过，并经中国证监会或其授权机构核准后方可实施。
二、交易对方的情况介绍
(一)风华高科基本情况
1、基本信息
中文名称： 广东风华高新科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY (HOLDING) CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 风华高科(代码：000636)
法定代表人： 梁力平
设立日期： 1994年3月23日
注册地址： 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
办公地址： 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
邮政编码： 526020
董事会秘书： 廖永忠
联系电话： 0758－2844724
传 真： 0758－2849045
电子信箱： 000636@china-fenghua.com
公司网址： https://www.fenghua-advanced.com
2、最近三年公司主要财务指标和会计数据
2005年 2004年 2003年
主营业务收入(万元) 140,540.16 127,557.71 105,597.89
净利润(万元) 1,223.41 2,460.59 2,344.39
每股收益(元) 0.023 0.046 0.044
净资产收益率(%) 0.59 1.17 1.12
经营活动现金流量净额(元/股) -0.06 0.518 0.351
2005年末 2004年末 2003年末
总资产(万元) 335,758.55 349,766.05 329,264.57
股东权益(不含少数股东权益，万元) 208,770.36 209,866.60 209,969.39
资产负债率(%) 36.64 39.05 32.55
调整后的每股净资产(元) 3.801 3.862 3.876
3、公司股本结构
股份类型 数量(股) 占总股本(%)
有限售条件流通股份 329,667,324 47.71
国家持有股份 201,080,451 29.10
境内法人持有股份 24,831,001 3.59
募集法人股份 103,625,300 15.00
优先股或其他 130，572 0.02
无限售条件的流通股份 361,298,988 52.29
合计 690,966,312 100.00
4、公司前十大有限售条件的股东持股情况及股份质押、冻结情况
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 质押冻结情况
广东风华高新科技集团有限公司 142,484,170 20.62 142,484,170
广东粤财投资有限公司 42,335,000 6.13 -
肇庆市银华网络技术有限公司 26,775,000 3.88 6,775,000
广东风华高新科技股份有限公司工会 22,380,300 3.24 -
肇庆市威劲电子有限公司 20,211,000 2.93 -
深圳市加德信投资有限公司 16,725.000 2.42 -
广东广业投资集团有限公司 14,134,700 2.05 -
美国美运有限公司 8,100,000 1.17 -
肇庆市艺宏科技开发有限公司 5,625,000 0.81 -
广东出口商品基地建设肇庆公司 4,050,000 0.59 4,050,000
(二)风华集团基本情况
1、基本情况
风华集团成立于1996 年12 月28 日，注册号为4412011002100，住所为广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城，法定代表人为梁力平，注册资本为人民币12,000 万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围包括：生产、研究、开发、销售各种类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件，各种电子材料和电子整机仪器及智能系统；各种高新技术的转让和咨询服务；投资、参股、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原料材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
风华集团的实际控制人为肇庆市国资委。
2、风华集团的经营状况
目前风华集团除公司外的资产主要是部分传统电子元器件生产公司和一些非经营性资产，整体盈利能力较差，而且债务负担过重，近三年经营亏损。
目前风华集团持有的公司股份142,484,170 股，全部被冻结。
(三)风华集团与前十名股东及本公司的关联关系
1、与本公司前十名股东的关联关系
公司第三大股东银华公司实际控制人为肇庆市国资委，风华集团和银华公司的实际控制人都为肇庆市国资委。
未发现风华集团与本公司前十名股东中的其余股东存在本公司知晓的关联关系。
2、与本公司的关联关系
截止本报告书出具之日，风华集团实际持股数量为142,484,170股，占公司总股本的比例为20.62%，是公司的第一大股东。
(四)银华公司基本情况
肇庆市银华网络技术有限公司前身为深圳市银华网络技术有限公司，为肇庆市国资委下属国有独资企业—肇庆市金叶发展公司全资子公司，因回迁肇庆，银华公司名称变更为肇庆市银华网络技术有限公司，注册资本为人民币壹佰万元；法定代表人为黎伟宁，经营住所为肇庆市工农北路6号金叶大厦12楼，经营范围为计算机网络、系统的技术开发、销售，通信设备的技术开发、销售，国内商业、物资供销业，投资信息咨询、企业管理信息咨询。
肇庆市银华网络技术有限公司的实际控制人为肇庆市国资委。
(五)银华公司与风华集团、风华高科的关系
银华公司持有公司股票数为2,677.50万股，占公司总股本比例为3.88%，为公司第三大股东。风华集团和银华公司的实际控制人均为肇庆市国资委。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，以股抵债事项提交本公司股东大会审议时，风华集团和银华公司应回避表决。
三、本次以股抵债的背景情况
(一)风华集团占用资金的详细情况
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005 年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35,089.59 万10元。
(二)被占用资金的现值及计算依据
截至2005年12月31日，风华集团占用风华高科资金的现值为35369.07万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：
截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2005年4月1日至2006年6月30日收取的资金占用费
=35089.59+279.48
=35369.07
经风华集团与风华高科协商，就资金占用费的计算达成一致，即按同期银行活期存款利率计算资金占用费。
按照上述资金占用费的收取费率标准，风华高科应向风华集团收取的资金占用费为279.48万元。
(三)关联方占用资金的形成原因
由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重，受2001 年以来行业大幅度调整及2004 年以来国家加强宏观调控因素影响，风华集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。
四、不能以现金抵债的具体原因
(一)风华集团不能以现金清偿占用资金的原因
由于风华高科上市以后，优质资产已进入风华高科，风华集团及下属子公司盈利能力很差，已无现金清偿能力。
(二)无法进行以股抵债的原因
风华集团所持有本公司的142,484,170股股份，已全部被质押或司法冻结。
五、交易标的及以股抵债的情况
(一)以股抵债的债权情况
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005 年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35,089.59 万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，风华集团占用资金的现值为35,369.07 万元。
本次以股抵债代风华集团抵偿占用公司资金为7,220 万元。
(二)抵债股份的情况
1、抵债股份数量
银华公司所持有的无权利限制的本公司2,000 万股股份。
2、以股抵债价格及定价依据
根据证监会证监公司字(2006)92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于G 股公司“以股抵债”工作操作指引》，最终确定本次以股抵债的价格为 2006 年6 月30 日董事会决议前20 个交易日公司股票的平均价格3.61 元/股。
3、以股抵债金额
本次以股抵债确定的资金总额为7,220万元。
六、相关协议的主要内容
2006年6月30日，公司与风华集团、银华公司签署《以股抵债合同书》,合同的主要内容如下：
(一)以股抵债的法律依据、实施原则和目标
1、本次以股抵债的法律依据
本次以股抵债的法律依据为《公司法》第143 条第(一)项和中国证监会证监公司字(2006)92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(以下简称“通知”)及其附件《关于G 股公司“以股抵债”工作操作指引》(以下简称“附件”)的有关规定和要求。
2、本次以股抵债的实施原则
从程序到实体严格按照《公司法》第143 条第(一)项和《通知》及其附件的有关规定和要求；尊重并依法维护参与各方的合法权益，尤其是应保护债权人的合法权益。
3、本次以股抵债所应实现的目标
本次以股抵债依法实施后，彻底解决风华集团占用本公司资金的问题。
(二)抵债股份的定价及其依据、抵债的股份数量
1、抵债股份的定价及其依据
根据《通知》及其附件所规定的定价原则，本次以股抵债所涉股票的定价为3.61 元人民币/股。
2、抵债的股份数量
本次以股抵债所涉及的股份数量为银华公司所持有的风华高科的股票，合计数额为20,000,000 股。
(三)承诺及保证
1、风华集团承诺并保证：积极协助、配合银华公司和风华高科完成本次以股抵债所需的全部法律手续。
2、银华公司承诺并保证：
(1)银华公司为该等股份的合法所有者，对其拥有合法、有效、完整、独立且不可争议的所有权，处分该等股份不存在任何法律上直接或间接的风险或限制。
(2)银华公司保证该等股份在风华高科行使权利时无任何限制或被任何第三方主张权利的情形。
(3)截至本合同签署日，不存在与该等股份有关的任何正在进行的重大诉讼、仲裁、争议、纠纷或可能导致该等重大诉讼、仲裁、争议、纠纷发生的情形或任何就该等重大诉讼、仲裁、争议、纠纷的判决或命令。
(4)积极协助、配合风华集团和风华高科完成本次以股抵债所需的全部法律手续。
(四)本次以股抵债的实施及其期限
严格依据《公司法》第143条第(一)项、第2款及第187条第1、第2款和第180条第2款所规定的程序实施本次项目，并保证在上述法律条款所规定的期限内完成本次以股抵债所需的全部法律手续。
(五)以股抵债合同的生效与终止
以股抵债合同经风华集团、银华公司、风华高科三方的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章，并报风华高科股东大会批准及经中国证监会审批之日起生效。
七、以股抵债对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
实施以股抵债后，公司的股本结构变化情况：
以股抵债前 以股抵债后
股份类型 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份变动(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
有限售条件流通股份 329,667,324 47.71 -20,000,000 309,667,324 46.15
其中：
风华集团 142,484,170 20.62 142,484,170 21.24
银华公司 26,775,000 3.88 -20,000,000 6,755,000 1.01
无限售条件的流通股份 361,298,988 52.29 361，298，988 53.85
合计 690,966,312 100.00 -20,000,000 670,966,312 100.00
(二)对公司有关财务指标的影响
以2005年12月31日经审计的财务数据为基准，以抵债金额为7,220万元，抵债股份数为2,000万股，股份价格为3.61元/股，实施以股抵债后，相关财务指标变化如下：
财务数据 实施前 实施后
总股本(万股) 69,097 67,097
总资产(万元) 335,758.55 328,538.55
股东权益(不含少数股东权益，万元) 208,770.36 201,550.36
负债(万元) 123,017.12 123,017.12
净利润(万元) 1,223.41 1,223.41
每股收益(元) 0.0177 0.0182
净资产收益率(%) 0.59 0.61
资产负债率(%) 36.64 37.44
注：总股本以690,966,312股计算.
(三)对公司的其他影响
1、本次以股抵债实施后公司具备持续上市条件本次以股抵债实施后，公司总股本为670,966,312股,无限售条件的流通股份占公司总股份的比例为53.85%，仍符合《证券法》的下述要求，具备持续上市条件：
(1)公司股本总额不少于人民币三千万元；
(2)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
2、本次以股抵债实施后公司资产负债结构仍处于合理范围内本次以股抵债实施后，公司资产负债率将从36.64%小幅上升至37.44%，仍属于合理范围内。
3、本次以股抵债实施后，公司具备持续经营能力
本次以股抵债实施后本公司主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于本公司的生产经营，本公司仍具备持续经营能力。
(四)彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施
公司不断健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易。同时公司已在《公司章程》中确立限制股东滥用其控股地位的原则，明确公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。
八、保护社会公众股股东及其他利益相关者权益的措施
(一)保护社会公众股股东合法权益的措施
公司董事会在本次以股抵债实施过程中，已采取措施对社会公众股股东的合法权益进行充分的保护：
1、独立董事对本次以股抵债发表独立意见，经全体独立董事同意后提交董事会审议；
2、本次以股抵债事宜构成重大关联交易，董事会在本次以股抵债事宜进行表决时，关联董事已按规定回避表决；
3、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集社会公众股股东意见；
4、为提高社会公众股股东参加股东大会的比例，公司在召开临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络投票平台；
5、本次以股抵债属关联交易，根据《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》，在股东大会就相关决议进行表决时，关联股东回避表决，并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。
(二)对公司债权人的债权保护安排
在推进本次以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。
由于本次以股抵债实施后公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，已在选定的信息披露报刊上公告通知。
九、公司董事会意见2006年6月30日，公司召开了第四届董事会2006年第六次会议。
与会10名董事审议了《关于肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的公司2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司抵偿部分占用资金的议案》，2名关联董事回避后，参与表决的8名董事一致同意在获得国务院国资委批准后将上述议案提交公司股东大会审议。
十、公司独立董事意见
本公司独立董事对提交第四届董事会2006年第六次会议审议的“以股抵债”相关事项，发表独立意见如下:
1、经审阅相关资料，本次肇庆市银华网络技术有限公司以其所持有的2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司偿还占用公司资金的方案，即以股抵债，是解决因历史原因形成的资金占用问题有效措施，有关事项事前已认可，我们将继续督促大股东按公司股改时承诺实施清欠工作，确保公司清欠工作按时完成。
2、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了“公开、公平、公正”的原则,交易定价客观公允, 有利于优化公司资产结构和资本结构,进一步提高公司质量。有利于保护公司及控股股东以外的全体股东特别是中小股东的利益。
3、同意将本次以股抵债方案提交公司股东大会审议确定，并同意由鞠建华先生作为征集人征集公司临时股东大会投票权。
十一、独立财务顾问结论意见
民生证券有限责任公司作为本次以股抵债的独立财务顾问，出具了《民生证券有限责任公司关于广东风华高新科技集团有限公司以股抵债之独立财务顾问报告》，民生证券有限责任公司认为：
1、本次以股抵债合法、合规。
2、本次以股抵债涉及的资金来源和资金数额的确定是合理的。
3、本以股抵债尊重历史并实事求是地考虑了风华高科的实际情况，在遵守国家有关法律法规的基础上，为了充分维护流通股股东的利益，本次以股抵债价格及定价依据是合理的。
4、本次以股抵债保护了中小股东的权益。
5、本次以股抵债可以有效维护公司债权人的权益。
6、本以股抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；也充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
十二、法律顾问结论意见
广东经天律师事务所作为本次以股抵债的法律顾问， 2006年7月6日，出具了《广东经天律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司与广东风华高新科技股份有限公司拟进行以股抵债项目的法律意见书》(粤经天律证字HT[2006]第 007号)，认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目符合《公司法》、《合同法》、《担保法》和《通知》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，惟尚需经贵公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、备查文件及地点
(一)备查文件
1、公司第四届董事会2006年第六次会议决议及公告；
2、风华集团第三届董事会2006年第四次会议决议；
3、以股抵债合同书；
4、资金占用专项说明；
5、独立董事意见函；
6、独立财务顾问报告；
7、法律意见书；
8、银华公司承诺函；
9、银华公司2006年临时董事会会议决议；
10；肇庆市国资委批复文件；
11、肇庆市人民政府批复文件；
12、国务院国资委批复文件。
(二)备查地点
广东风华高新科技股份有限公司
地 址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城
联系人：廖永忠、陈绪运
电话：0758-2844724 2865046
传真：0758-2849045 2865059
信箱：000636@china-fenghua.com xmdx999@126.com
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十月十一日 | 
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