本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、公司已于十月十二日收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于东风汽车股权分置改革有关问题的函》(产权函[2006]63号),公司股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的批准,同时国资委要求东风汽车公司在我公司股权分置改革相关事项召开的董事会或股东会上就上报国资委的股改方案行使股东权利,履行表决权。

    2、经过与流通股股东充分的沟通,经东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东提议对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年10月16日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年9月29日公告后,公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。在总结广大投资者意见和建议的基础上,结合公司的实际情况,公司董事会受非流通股股东的委托,对本次股权分置改革方案部分内容调整如下：

    原方案：

    公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排,以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本200,000万股总数不变的前提下,由全体非流通股股东按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出18,600万股,即流通股股东每持有10股流通股获送3.1股的对价。

    现调整为：

    公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排,以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本200,000万股总数不变的前提下,由全体非流通股股东按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出19,800万股,即流通股股东每持有10股流通股获送3.3股的对价。

    除上述修改外,东风汽车本次股权分置改革方案未作其他修改。

    二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1.本次修改股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.本方案的调整是在流通股股东和非流通股股东之间经过广泛沟通、协商的基础上形成的,体现了对流通股股东尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3.同意对本次公司股权分置改革方案的调整。

    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市通商律师事务所出具了补充法律意见认为：

    1.东风汽车本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

    2.东风汽车本次调整后的股权分置改革方案在取得国务院国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准,以及上海证券交易所确认后即可实施。

    五、附件

    1.东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2.东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.中信证券股份有限公司关于东风汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4.北京市通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.东风汽车股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    东风汽车股份有限公司董事会

    2006年10月13日