特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司控股子公司浙江美都投资开发有限公司以6,864.5492万元的价款

    向美都集团股份有限公司下属企业浙江恒升投资开发有限公司收购恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房。

    ● 关联人回避事宜：公司董事长闻掌华董事金利国在董事会审议表决本次收购议案

    时回避了表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：恒升商业大厦位于湖州

    德清县市中心地段,资产状况良好,该资产变现能力强,通过本次收购该物业,给浙江美都投资开发有限公司注入了部分优质资产,并提高了公司形象。成交价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告按评估值下浮14.5%,给公司带来了一定的利润空间,本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。

    ● 需提请投资者注意的其他事项：浙江美都投资开发有限公司目前为公司第一大股

    东美都集团股份有限公司的控股子公司。公司五届十一次董事会已批准收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案,并提交2006年第一次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过,公司办理完毕股权变更手续后,再实施收购恒升商业大厦相关物业的工作。

    一、关联交易概述

    浙江美都投资开发有限公司(以下简称"美都投资"或"受让方")与浙江恒升投资开发有限公司(以下简称"恒升投资"或"转让方")于2006年10月11日在杭州市签署了《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》,美都投资向恒升投资收购其名下的物业恒升商业大厦4-10层共计23,035.4商业用房(以下简称"该物业")。收购价格依据亚太评字[2006]B-P1-89号《资产评估报告书》,该物业在2006年8月31日的资产总价值为80,290,731.50元。经双方协商,确定成交价6,864.5492万元。

    美都投资在公司股东大会批准并办理股权变更手续后为公司控股子公司,恒升投资为公司第一大股东美都集团下属企业,本次交易构成了关联交易。

    2006年10月11日召开的公司五届十一次董事会审议并表决通过了本次资产

    收购议案。公司全体董事共9名出席了本次会议,董事长闻掌华董事金利国回避了本项议案的表决,经其他7名董事全体表决同意本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮14.5%,给上市公司带来了一定的利润空间,本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。收购价格合理,未损害上市及中小股东利益。关联董事回避了表决,符合有关规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    美都集团股份有限公司原名"浙江美都控股集团股份有限公司",是公司第一大股东,至本公告出具日,持有公司22.68%股份。该公司成立于1998年1月24日,法定代表人胡镜初,注册资本7000万元,主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)、服装的销售。

    恒升投资是美都集团下属企业,美都集团持有该公司80.21%股权。恒升投资成立于2001年5月,法定代表人闻掌华,注册资本3,300万元,主要从事房地产开发、经营,物业管理等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    该物业位于浙江省湖州市德清县市中心地段,为一栋10层钢筋混泥土框架结构建筑物,建于2005年。本次收购标的物为恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房,该物业可用于商业经营或办公用房。产权属浙江恒升投资开发有限公司所有,房屋所有权证号为"德房权证武康镇8字第00086-004号-010号"。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次资产收购,公司委托了具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所所出具了亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》,根据该估价报告,该物业在2006年8月31日的资产总价值为80,290,731.50元。具体如下：

    金额：人民币万元

    资产项目                帐面价值   调整后帐面价值   评估价值     增加值               增值率
                                   A                B          C    D＝C－B   E＝(C－B)／B×100%
    流动资产            1       0.00             0.00       0.00       0.00
    长期投资            2       0.00             0.00       0.00       0.00
    固定资产            3       0.00             0.00   8,029.07   8,029.07
    其中：在建工程      4       0.00             0.00       0.00       0.00
    建筑物              5       0.00             0.00   8,029.07   8,029.07
    设备                6       0.00             0.00       0.00       0.00
    无形资产            7       0.00             0.00       0.00       0.00
    其中：土地使用权    8       0.00             0.00       0.00       0.00
    其它资产            9       0.00             0.00       0.00       0.00
    资产总计           10       0.00             0.00   8,029.07   8,029.07
    流动负债           11       0.00             0.00       0.00       0.00
    长期负债           12       0.00             0.00       0.00       0.00
    负债总计           13       0.00             0.00       0.00       0.00
    净资产             14       0.00             0.00   8,029.07   8,029.07

    详细内容请阅读该《资产评估报告书》全文。

    经双方协商,确定本次资产收购成交价格为6,864.5492万元,并据此于2006年10月11日签署了《关于恒升商业大厦4-10商业用房的资产转让协议》。

    根据《资产转让协议》,协议在双方授权签署并加盖各自公章,并经公司股东大会审议批准后生效。在协议生效,且双方就该物业签署转让资产移交文件后10日内,受让方以现金方式将第一笔转让款5,000万元汇至转让方指定的银行账户；余款在第一笔转让款付清后90日内受让方以现金方式汇至转让方指定的银行账户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会审议通过了本次资产收购议案,认为：恒升商业大厦位于湖州德清市中心地段,资产状况良好,该资产变现能力强,通过本次收购该物业,给浙江美都投资开发有限公司注入了部分优质资产,有利于该公司在湖州德清地区的持续发展,并提高了公司形象。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构亚太中汇会计师事务所出具的评估报告评估值下浮14.5%,给上市公司带来了一定的利润空间,本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。公司受让该资产经营一段时间后,拟在合适的时机出售该项资产。

    六、独立董事的意见

    公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮14.5%,给上市公司带来了一定的利润空间,本次收购增强了浙江美都投资开发有限公司的持续经营能力。收购价格合理,未损害上市公司及中小股东利益。关联董事回避了表决,符合有关规定。

    七、备查材料目录

    1、 公司五届十一次董事会决议；

    2、 独立董事关于本次资产收购的独立意见；

    3、 《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》；

    4、 亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》。

    特此公告。

    美都控股股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月13日