本公司于2006年10月12日以现场方式召开了第五届十二次董事会会议,会议应到董事9人,实际到会董事7人,董事薛四敏先生因出差未出席会议,委托岳慧欣先生代为行使表决权,万军先生、张先云先生辞去董事职务未参加会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张涛先生主持,审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了关于收购天津中维商贸有限公司持有的徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权的议案。交易价格为评估价16,112.96万元。此交易属关联交易,具体内容详见《关联交易公告》(临2006-44)。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了关于续聘天职孜信会计师事务所为本公司提供2006年度审计服务的议案。

    天职孜信会计师事务所为本公司提供了2004、2005年度审计服务,同意续聘其为本公司提供2006年度审计服务,审计费用为35万元。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了万军先生因工作变动辞去第五届董事会董事的议案。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了增补孙卫东先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。简历附后。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了增补陈志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。简历附后。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    对以上1、2、4、5项议案公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生发表了同意的独立意见。

    6、审议通过了召开2006年第四次临时股东大会的议案。定于2006年10月31日召开2006年第四次临时股东大会。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    (一)会议时间及地点

    1、时间：2006年10月31日上午10：00

    2、地点：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201号会议室

    (二)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2006年10月26日下午3时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)会议内容

    1、审议关于收购天津中维商贸有限公司持有的徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权的议案；

    2、审议关于续聘天职孜信会计师事务所为本公司提供2006年度审计服务的议案；

    3、审议增补孙卫东先生为公司第五届董事会董事；

    4、审议增补陈志强先生为公司第五届董事会独立董事。

    (四)登记办法

    1、登记手续；

    凡符合上述条件的法人股股东持法人帐户、法定代表人身份证、营业执照复印件,法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续、异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年10月27日9：00-17：00

    3、登记地点：公司证券部

    (五)本次股东大会会期半天,与会股东食宿自理

    (六)公司地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201室；

    邮政编码：100080

    联系人：郭洪洁

    联系电话：010-82608927

    传真：010-82614311

    中房置业股份有限公司董事会

    2006年10月12日

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附：

    董事候选人简历：

    孙卫东,男,1969年10月出生,硕士研究生,助理研究员职称。历任武汉华中理工大学助教；中国房地产开发集团公司指数办主任；中国住房投资建设公司资产部副经理兼办公室副主任；中国房地产开发集团公司企划部副部长、办公厅副主任；现任中国房地产开发集团公司企业发展部部长。至目前未持有本公司股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人简历：

    陈志强,男,1958年7月出生,美国WIU大学工商管理博士。历任承德市食品公司肉联厂车间主任、厂工会主席；承德市外贸公司部门经理、副总经理；正大集团农牧企业中国区外方代表、高级经理；山东六合集团肉食品事业部市场副总、集团专职讲师；青岛智强企业管理研究所所长、青岛大学特约研究员；现任北京华新世纪企业管理研究院特约高级顾问、新加坡(北京)中圣国脉管理咨询有限公司高级顾问。至目前未持有本公司股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附：

    独立董事候选人声明

    声明人：陈志强,作为中房置业股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中房置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：陈志强

    2006年10月8 日于北京

    附：

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 陈志强

    2. 上市公司全称： 中房置业股份有限公司 (以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人陈志强(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人： 陈志强

    日期：2006年10月8日

    附：

    独立董事候选人提名人声明

    提名人：中房置业股份有限公司董事会,提名陈志强先生为公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与提名人之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任提名人董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合提名人公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在提名人及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有提名人已发行股份1%的股东,也不是提名人前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有提名人已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在提名人前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为提名人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括提名人内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中房置业股份有限公司董事会

    2006年10月8日